致:承德帝贤针纺股份有限公司
受承德帝贤针纺股份有限公司(股票简称:帝贤B;股票代码:2160 )董事会 聘请和北京市金诚律师事务所委派,本律师出席承德帝贤针纺股份有限公司2001年 第二次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中,本律师审 查了有关本次股东大会的全部材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程 序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核 验。现本律师发表法律意见如下:
1、承德帝贤针纺股份有限公司2001 年第二次临时股东大会经公司第一届第十 次董事会会议决议召开,并于2001年7月28 日在《证券时报》和香港《大公报》上 刊登召开公告。本次股东大会于2001年9月6日上午9:00在帝贤大厦三楼会议室召开, 由公司董事长王淑贤先生主持。
经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章 的要求,符合公司现行《公司章程》的有关规定。
2、根据会议召开通知,有权参加本次股东大会的人员为2001年8 月29 日下 午在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人和公司 董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为:(1 )股权登记日 登记在册的公司部分股东及股东代表共计4人,代表股份共计132,334,870股,占公 司总股本的62%;(2)部分公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。
经审查,上述出席会议人员资格合法有效。
3、公司第一届第十次董事会决定提交本次股东大会的议题为:(1)《审议关于 公司符合增发A股条件的议案》; (2)《审议关于申请增发A股发行方案的议案》; (3)《审议关于本次增发募集资金计划投资项目可行性方案》; (4)《审议关于本 次增发A股决议有效期的议案》; (5) 《审议关于前次募集资金使用及效益情况的 说明》; (6)《审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股的相关事 宜的议案》; (7)《审议关于未分配利润处置方案的议案》;(8 )《审议董事刘 庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、肖永富辞去公司董事职务的议案》;(9 )《审 议补选陈卿、李威、王亚光为公司独立董事的议案》(10)《审议关于修改公司章 程的议案 》。
在本次股东大会进行过程中,没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。
4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行,提案经审议后采取 记名投票方式进行逐项表决,上述提案(1)-提案(10 )均经出席本次股东大会 股东及股东代表所代表表决权100 %赞成票通过。
经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。
谨此出具意见。
北京市金诚律师事务所
见证律师:卢鑫
2001年9月6日