承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称公司）于2001年7月28日在《证券时报》 和香港《大公报》上刊登了召开2001年第二次临时股东大会的通知公告， 2001年9 月6日上午9:00整，承德帝贤针纺股份有限公司2001 年第二次临时股东大会在本公 司（承德县下板城镇）三楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表共4人， 共代 表股份总数132,334,870股，占公司总股数的62％，符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，大会以投票表 决方式审议了如下事项：

    一、审议通过了公司符合增发A股条件的议案;

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    二、逐项审议通过了增资发行不超过10000万股A股的方案

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股) 。132,334,870股同意；0 股 反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    2、每股面值：人民币1.00元 。132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同 意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    3、发行数量：按照公司本次增发不超过10000万股的基本方案, 由公司和主承 销商根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。 132, 334 ,870股同意；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    4、发行对象:在深圳证券交易所开设A股股票帐户的社会公众投资者及机构投 资者(国家法律、法规禁止认购者除外)。132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    5、发行价格及定价方法：

    本次发行采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法来确定发行价格，最 终发行价格提请股东大会授权董事会根据申购情况及询价结果与主承销商协商确定。 132,334,870股同意；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100 ％；

    6、发行方式：

    1）本次发行采取网下和网上发行相结合的方式；

    2）根据申购结果，主承销商可以在网上和网下发售数量之间做适当回拨；

    3 ）提请股东大会授权本次增发的主承销商可以在最终实际发行数量的基础上 实施 不超过15％的超额配售选择权。

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    7、募集资金用途

    （1）投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司。132,334, 870股同意；0 股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （2）投资约12,000万元在日本建立连锁销售网络。132,334,870股同意；0 股 反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （3）投资约20,000万元建造10万吨纸浆项目。132,334,870股同意；0股反对； 0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    (4)投资约20,000万元进行帝贤热电厂扩建工程。132,334,870股同意；0 股反 对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （5）投资约4,900万元建设帝贤污水处理厂。132,334,870股同意；0股反对； 0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （6）投资约5,000万元建立物流仓储配送中心。132,334,870股同意；0股反对； 0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    以上方案须经股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议了本次增发募集资金计划投资项目可行性方案

    1、 拟投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司。

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    2、拟投资约12,000万元在日本建立连锁销售网络。

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    3、拟投资约20,000万元建造10万吨纸浆项目。132,334,870股同意；0股反对； 0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    4、拟投资约20,000万元进行帝贤热电厂扩建工程。132,334,870股同意；0 股 反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    5、拟投资约4,900万元建设帝贤污水处理厂。132,334,870股同意；0股反对； 0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    6、拟投资约5,000万元建立物流仓储配送中心。

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    四、审议通过了《本次增发A股决议有效期的议案》 ；

    以132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持 股的100％；

    五、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》 ；

    以132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持 股的100％；

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜的 议案》 ；

    会议以132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东 所持股的100％；

    七、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》 ；

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    八、审议批准了董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、肖永富辞去公司董事 职务；

    1、刘庆民辞去公司董事职务；

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    2、孟雪艳辞去公司董事职务；

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    3、霍学军辞去公司董事职务；

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    4、宋士强辞去公司董事职务；

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    5、肖永富辞去公司董事职务；

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    九、审议通过了陈卿、李威、王亚光为公司独立董事的议案；

    1、陈卿担任独立董事

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    2、李威担任独立董事

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    3、王亚光担任独立董事

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    十、审议通过了修改公司章程的议案；

    132,334,870股同意；0股反对；0股弃权； 同意股占出席会议全体股东所持股 的100％；

    

承德帝贤针纺股份有限公司董事会

    2001年9月6日