承德帝贤针纺股份有限公司第一届董事会第十次会议于2001年7月26 日在公司 办公楼三楼会议室召开。应到董事11人,实到董事11人,5 名监事及其他高级管理人 员全部列席了会议。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会 议由王淑贤董事长主持,审议并通过了如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》;
根据《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及中国证监会颁布的《上市公 司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定, 公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司的增发资格进行自查,认为公司符合 新股发行条件,决定提出新股发行申请。
二、逐项审议通过了《关于申请增发A股发行方案的议案》;
为实现公司的长期可持续发展,进一步提升公司竞争优势,培育新的利润增长点, 公司董事会决定申请增资发行不超过10000万股A股。具体方案如下:
1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值:人民币1.00元
3、发行数量:按照公司本次增发不超过10000万股的基本方案, 由公司和主承 销商根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。
4、发行对象:在深圳证券交易所开设A 股股票帐户的社会公众投资者及机构投 资者(国家法律、法规禁止认购者除外)。
5、发行价格及定价方法:
本次发行采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法来确定发行价格, 最 终发行价格提请股东大会授权董事会根据申购情况及询价结果与主承销商协商确定。
6、发行方式:
1)本次发行采取网下和网上发行相结合的方式;
2)根据申购结果,主承销商可以在网上和网下发售数量之间做适当回拨;
3 )提请股东大会授权本次增发的主承销商可以在最终实际发行数量的基础上 实施不超过15%的超额配售选择权。
7、募集资金用途
(1) 拟投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司
(2)拟投资约12,000万元在日本建立连锁销售网络。
(3)拟投资约20,000万元建造10万吨纸浆项目。
(4)拟投资约20,000万元进行帝贤热电厂扩建工程。
(5)拟投资约4,900万元建设帝贤污水处理厂。
(6)拟投资约5,000万元建立物流仓储配送中心。
以上方案须经2001年第一次临时股东大会审议批准后, 报中国证券监督管理委 员会核准。
三、审议通过了《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案》 ;
1、 拟投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司
承德兴业造纸有限公司是公司与香港展禧国际集团有限公司于2001年5 月合资 成立的,该项目总投资19977万元(折合2407万美元)。注册资本为2407万美元, 其 中,承德帝贤针纺股份有限公司出资10681万元(折合1287万美元), 占注册资本的 53.5%,以土地使用权,厂房、电力设施等实物折价287万美元,以现汇出资1000万美 元。香港展禧国际集团有限公司以现金1120万美元购买进口造纸设备。占注册资本 的46.5%。经双方友好协商,合资公司拟增加10万吨文化纸生产项目,并拟将公司注 册资本增加到10,000万美元,其中公司增加出资6213万元美元(折人民币51000万元) , 香港展禧国际集团有限公司增加投资1380万元美元, 增资后公司投资比例由原来 的53.5%增加到75%,香港展禧国际集团有限公司投资比例由原来的46.5%降至 25 %。
2、拟投资约12,000万元在日本建立连锁销售网络。
本公司产品主要出口日本市场,但过去多以承接合同订单为主,没有自己的品牌, 随公司规模与生产能力的不断扩大,这种方式已不能适应公司发展的需要。 公司通 过对日本市场的周密调查,反复论证,并通过日本的贸易伙伴间接参与开办的四家零 售店经营较好,目前四家零售店每年给本公司带来400万美元以上的订单, 在日本建 立连锁销售网络,打出自己的品牌将可大大提高本公司产品的利润率,同时为公司的 发展提供更加广阔的市场空间和直接参与国际市场的竞争, 面对面的与日本消费者 见面,并为建立自己的品牌和百年老店奠定基础。该项目拟投资12000万元。
3、拟投资约20,000万元建造10万吨纸浆项目。
公司拟投资约20,000万元建造10万吨纸浆项目。其中7 万吨利用国外废纸进行 脱墨;3万吨利用林木造浆,帝贤公司座落在承德山区,这里有中国最大的天然林厂, 机械化栽培的林场,还有众多的大型人工林场,都已经进入间伐期, 每年都有大批未 成材的树木被间伐掉,这些木材是制木浆的好原料,使该项目的原材料来源有了充足 的保证。
4、拟投资约20,000万元进行帝贤热电厂扩建工程。
该项目拟投资20000万元,装机容量为1.8万千瓦。以产汽为主,以电为辅, 主要 供应承德兴业造纸有限公司30万吨高级板纸、文化用纸项目及帝贤公司10万吨纸浆 生产线项目。
5、拟投资约4,900万元建设帝贤污水处理厂。
该项目拟投资4900万元,主要综合处理本公司造纸厂及印染厂产生的污水,达到 中国加入WTO以后对绿色环保的要求。
6、拟投资约5,000万元建立物流仓储配送中心。
因本公司货物流通量较大,流通频繁,进入现代化快速配送是不可缺少的, 为统 一调配货物,公司计划成立年运输100万吨的车队和建造20万吨的仓储库, 来适应公 司发展的需要。公司拟投资5000万元建立物流仓储配送中心。
以上项目预计总投资约11.2亿元人民币。如果募集资金有节余,补充流动资金; 如果募集资金与增发项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。
公司利用本次增发所募资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策和公 司的发展战略。上述项目的实施能够进一步提升公司的竞争力,优化产品结构,提高 经济效益、增强抗风险能力,为公司的可持续发展奠定良好的基础,因而是可行的、 必要的。
四、审议通过了《本次增发A股决议有效期的议案》 ;
提请股东大会同意本次增发A 股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日 起一年内有效, 同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增 资发行计划难以如期实施,或者虽然可以实施但可能给公司带来不利后果之情形,可 酌情决定该增资发行计划延迟实施。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》 ;
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜的 议案》 ;
提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股以下相关事宜:
1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施 本次增资发行A股的具体方案,根据具体情况确定本次A股增发的发行时机、 发行数 量、发行方式和发行价格等;
2、如国家对于增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行调 整;
3、签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同;
4、授权董事会对本次增发募集资金拟投资项目及金额作个别适当调整。
5、在本次增发A股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主 管机关审批并办理注册资本变更登记事宜;
6、与本次增发A股及上市有关的其他事宜。
七、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》 ;
本次增发A股完成后,未分配利润由新老股东共享。
八、审议批准了董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、肖永富辞去公司董事 职务;
因工作需要,同意董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、 肖永富辞去公司董 事职务,董事会对他们在任职期间诚信勤勉的工作表示感谢。
九、审议通过了提名陈卿、李威、王亚光为公司独立董事的议案;
为进一步深化完善公司法人治理结构,加强本公司董事会的职能,同意提名陈卿、 李威、王亚光为公司独立董事(独立董事简介附后)。
十、修改公司章程的议案;
公司章程第十三条改为“经公司登记机关核准, 公司经营范围是:经营本企业 或本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生 产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务; 承办中外合资经营、合作生产及开展‘三来一补’业务。”
第九十八条改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三名, 不设 副董事长。”
十一、审议通过了《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》 。
公司董事会定于2001年9月6日召开公司2001年第二次临时股东大会, 有关具体 事宜如下:
1、会议时间:2001年9月6日(星期四)上午9:00时
2、会议地点:本公司办公楼三楼会议室
3、会议主要议程:
(1)审议关于公司符合增发A股条件的议案;
(2)审议关于申请增发A股发行方案的议案;
(3)审议关于本次增发募集资金计划投资项目可行性方案;
(4)审议关于本次增发A股决议有效期的议案;
(5)审议关于前次募集资金使用及效益情况的说明;
(6)审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股的相关事宜的议案;
(7)审议关于未分配利润处置方案的议案。
(8)审议董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、 肖永富辞去公司董事职务的 议案。
(9)审议补选陈卿、李威、王亚光为公司独立董事的议案
(10)审议关于修改公司章程的议案
4、股权登记日和出席对象:
(1)2001年8月29日深圳证券交易所交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在 册的本公司全体股东或其委托代理人(该代理人不必是公司股东)。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
5、出席会议登记办法:
(1)出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理人出席会议的, 应出示 本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续;
(2)法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。 法定代表人出席应出示本 人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证( 委托代理人出席应出示本人身份 证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
6、登记时间:2001年9月4日至2001年9月5日上午8:30-12:00,下午2:00-5:30
7、登记地点:本公司证券部(办公楼三楼)
8、其他事项:
会务联系人:王惠来
联系电话:(0314)3011218 3113923
传真:(0314)3812013
邮编:067400
公司地址:河北省承德县下板城镇
其他:出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
承德帝贤针纺股份有限公司董事会
2001年7月28日
附件一:公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》
附件二:《关于前次募集资金使用情况专项审核报告》
独立董事简介
陈卿,男,52岁,大专学历,高级经济师,曾任承德县工行行长、党组书记; 现任 中国工商银行承德分行副行长。
李威,男,30岁,硕士研究生。曾任中国化工进出口公司业务经理; 大鹏证券有 限责任公司投资银行部项目经理;海通证券有限公司石家庄营业部副总经理;现任 深圳市东方热电投资有限公司副总经理。
王亚光,男,48岁,大专学历,注册会计师。曾任承德县服装厂会计、副厂长;承 德县审计事务所所长。现任承德宏远会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计 师。