本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年11月5日上午在帝贤大厦三楼会议室召开，会议通知已于2006年10月30日以书面形式发出。出席本次会议的董事应到9人，实到9人，公司5名监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、会议审议并通过了聘请2006年度境内外审计机构的议案。(9票同意，0票反对，0票弃权)

    由于2005年度境外审计出现不同意见，为使境内外审计机构工作协调一致，经公司审计委员会提议并经公司独立董事认可，公司2006年度不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港陈叶冯会计师事务所有限公司为公司境内外审计机构，改聘深圳大华天诚会计师事务所和德豪国际深圳大华天诚会计师事务所为本公司2006年度境内外审计机构。2006年度审计费用共计为人民币90万元。

    二、会议审议并通过了大股东王淑贤先生提请召开临时股东大会的议案。(9票同意，0票反对，0票弃权)

    2006年11月4日，公司董事会收到大股东王淑贤先生(持有本公司发起人自然人股208,324,800股,占公司总股本的29.49%。)递交的《提请召开临时股东代表大会议案》的文件，提请召开临时股东大会，审议“提请股东大会授权董事会依法对工商银行提出反诉”的议案(有关内容详见附件)。公司董事会经审议，同意召开临时股东大会并提请股东大会审议大股东王淑贤先生提出的授权董事会依法对工商银行提出反诉的议案。注：[(中国工商银行河北省分行、中国工商银行承德市分行、中国工商银行承德县支行)简称工商银行]

    董事会定于2006年11月23日召开2006年第一次临时股东大会，现就有关事宜通知如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年11月23日上午9：00

    2、会议地点：河北省承德县下板城镇帝贤大厦三楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    (1)、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

    (2)、截止2006年11月16日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

    (二)、会议审议事项

    1、审议聘请2006年度境内外审计机构的议案。

    2、审议大股东王淑贤先生“提请股东大会授权董事会依法对工商银行提出反诉”的议案。(见附件)

    (三)、会议登记事项：

    1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

    2、登记时间：2006年11月22日(上午8：00-12：00,下午14：00-18：00)

    3、登记地点：河北省承德县下板城镇帝贤大厦公司证券部

    (四)、其他：

    1、会议联系方式：

    联系人：陈志国 李阳 联系电话：0314-3115048 3115049

    联系传真：0314-3182013 邮编：067400

    2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

    (五)、授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席承德帝贤针纺股份有限公司 2006年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号：

    委托人持股数： 股东帐号：

    被委托人姓名： 身份证号：

    委托人签名：

    委托日期： 年 月 日

    (注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)

    特此公告。

    

承德帝贤针纺股份有限公司

    董事会

    2006年11月7日

    附件：

    提请股东大会议授权董事会依法对工商银行提出反诉的议案

    大股东王淑贤

    各位股东及股东代表：

    为力保帝贤公司正常的生产经营以及公司财产免受损失或少受损失，特请求股东大会全权授权董事会依法对中国工商银行河北省分行、中国工商银行承德市分行、中国工商银行承德县支行(以下简称工商银行)提出反诉，要求工商银行履行与帝贤公司签定的8.8亿短期和中长期贷款协议，要求工商银行赔偿10亿元的损失，理由如下：

    帝贤公司于1986年建厂，即在工商银行贷款，结算货款，双方合作愉快。2000年，帝贤公司即将发行股票，更得到了工商银行的青睐，上市前期的2000年6月应帝贤公司的请求双方协商同意由工商银行给帝贤公司提供1.8亿元技术改造中长期贷款，帝贤公司上市后的外汇资金存入工商银行，帝贤公司上市后履行了承诺。同年6月28日帝贤公司董事长王淑贤又与河北省工商银行在石家庄十家综合授信仪式上公开签订了3.626亿元的综合授信协议书，该协议书规定了双方的权利与义务。2001年、2002年、2003年双方承诺在2000年综合授信协议书的基础上每年根据双方情况适当增加新的授信额度时，不再用文字签订协议，但授信额度的增加和减少需经双方同意。2003年5月中旬石家庄一家银行到帝贤公司推销3.5亿元的中长期贷款用于减少工商银行的贷款，根据帝贤公司与工商银行的协议约定减少贷款及授信额度要经双方同意。帝贤公司给承德市工商银行打报告请示，承德市工商银行当时在报告中批示不同意帝贤公司向石家庄的这家银行贷款。工商银行向帝贤公司承诺的1.8亿元中长期贷款因指标的限制，没有按时发放，工商银行在请示中明确会尽快解决并保证兑现承诺。进入2004年下半年工商银行开始违背协议与承诺，未经帝贤公司同意即单方面减少给帝贤公司的综合授信额度，截止到2005年1月15日工商银行减少了综合授信额度2.7亿元，工商银行承诺的1.8亿中长期贷款一直也没有履行，致使帝贤公司因为没有资金造成大面积的停产，约1万名员工待业，大批厂房设备闲置。事后，承德市、县及公司领导多次与工商银行协商，要求工商银行履行协议，工商银行一直未履行，因为工商银行不履行贷款协议，致使帝贤公司资金链断裂，引起其它银行及债权人的恐慌，各家银行纷纷中止贷款并要求提前收回已经发放的贷款以及诉诸于法律。致使帝贤公司生产处于半瘫痪状态，大批资产、股权及银行结算账号被查封，担保人董事长王淑贤拥有的股票被查封拍卖，包括流通股股票价值的大幅度缩水，损失惨重。更造成帝贤公司社会责任的缺失以及不能建立公司的和谐。

    根据以上，经与多名法律方面人士咨询，大股东王淑贤认为工商银行不履行承诺与协议，造成帝贤公司大批设备闲置或损毁，近万名工人待业。工商银行应该承担如下责任：

    1、要求工商银行立即履行贷款协议与承诺；

    2、要求工商银行赔偿10亿元人民币的损失；

    3、要求工商银行支付因诉讼而产生的费用。

    请各位股东及股东代表进行审议。

    

大股东：王淑贤

    二OO六年十一月四日

    注：投票表决之前，公司将出具反诉讼的有关证据并聘请法律专家现场咨询后，进行投票表决。