本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德帝贤针纺股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2005年9月28日上午在帝贤大厦三楼会议室召开,会议通知已于2005年9月16日以书面形式发出,出席会议的董事应到9人,实到9人(其中独立董事3人),公司5名监事及其他高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王淑贤先生主持,会议以举手表决的方式通过了如下决议:
一、审议并通过了公司董事会换届选举的议案;(9票同意,0票反对,0票弃权)
鉴于公司第二届董事会任期即将届满,本届董事会提名王淑贤先生、石百年先生、兰文枝女士、王惠来先生、宋玉山先生、杜庆丰先生、李威先生、王恩源先生、王亚光先生为公司第三届董事会董事候选人,其中李威、王恩源、王亚光为独立董事候选人,独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交2005年第一次临时股东大会审议。(附件一:董事及独立董事候选人简历,附件二:独立董事提名人声明,附件三:独立董事候选人声明)
公司独立董事对第三届董事侯选人及独立董事候选人的资格无任何异议。
二、审议通过了关于召开2005年第一次临时股东大会的议案;(9票同意,0票反对,0票弃权)
会议决定召开2005年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:
(一)、召开会议基本情况
1、召开时间:2005年10月31日上午9:00
2、会议地点:河北省承德县下板城帝贤大厦三楼会议室
3、召开方式:现场投票
4、召集人:公司董事会
5、出席对象:(1)、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。(2)、截止2005年10月24日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。
(二)、会议审议事项
1、审议公司董事会换届选举的议案。
2、审议公司监事会换届选举的议案。
(三)、股东大会登记方法:
1、登记方式:凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡;受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡;法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可用信函和传真方式进行登记。
2、登记时间:2005年10月29日至2005年10月30日,上午8时到12时;下午14时到18时。
3、登记地点:河北省承德县下板城帝贤大厦公司证券部
4、联系方式:联系电话:0314—3115048 3115049 传真:0314-3182013
邮编:067400 联系人:陈志国 李阳
(四)其他
本次股东大会会期一天,与会人员所有费用自理。
(五)、授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席承德帝贤针纺股份有限公司2005年第一次临 时股东大会,并全权代为行使表决权。 委托人姓名: 身份证号: 委托人持股数: 股东帐号: 被委托人姓名: 身份证号: 委托人签名: 委托日期: 年 月 日 (注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)
承德帝贤针纺股份有限公司
董事会
2005年9月28日
附件一:
承德帝贤针纺股份有限公司董事侯选人及独立董事候选人简历
王淑贤先生,男,51岁,中学文化程度,本公司董事长。1986年起任下板城针织总厂厂长,1994年任帝贤集团董事长、总经理,是本公司的创始人。1999年起任本公司董事长。王淑贤先生在针纺及成衣的生产、销售及企业管理方面有着丰富的经验,现兼任下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺、新业商贸及新机器人董事长。
石百年先生,男,33岁,大学学历(经济管理专业),本公司第一、二届董事,公司总经理。曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、本公司副总经理。
宋玉山先生,男,64岁,大学毕业,本公司第一、二届董事。曾任承德县人民政府办公室秘书、下板城实业公司总经理、下板城镇经联社主任、北方实业董事长、龙凤化妆品董事长。
杜庆丰先生,男,42岁,大专学历(金融专业),经济师,本公司第一、二届董事。曾任工商银行承德县支行工商信贷科信贷员、科长。
王惠来先生,男,50岁,大专学历(经济管理专业),本公司第一、二届董事,公司副总经理。曾任承德地区农资公司秘书、科长,帝贤集团副总经理。
兰文枝女士,女,46岁,高中学历,本公司第一、二届董事,公司副总经理。曾在下板城镇人民政府从事财务工作,后任帝贤集团财务科科长、供应科科长、副总经理。
李威先生,34岁,硕士研究生,本公司独立董事。曾任中国化工进出口公司业务经理、大鹏证券有限责任公司投资银行部项目经理、海通证券有限公司石家庄营业部副总经理,现任深圳市东方热电投资有限公司副总经理。自2001年9月6日起任本公司独立董事。
王亚光先生,52岁,大专学历,注册会计师,本公司独立董事。曾任承德县服装厂会计、副厂长、承德县审计事务所所长,现任承德宏远会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。自2001年9月6日起任本公司独立董事。
王恩源先生,男,63岁,大专学历,高级经济师,本公司独立董事。曾任承德市人民银行计划员、信贷员、办公室主任、副行长、承德市工商银行行长、党组书记,于1999年退休。自2002年10月29日起任本公司独立董事。
附件二:
承德帝贤针纺股份有限公司独立董事提名人声明
提名人承德帝贤针纺股份有限公司董事会现就提名王恩源、王亚光、李威为承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与承德帝贤针纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合承德帝贤针纺股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德帝贤针纺股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括承德帝贤针纺股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:承德帝贤针纺股份有限公司董事会
2005年9月28日
附件三:
承德帝贤针纺股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王恩源,作为承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与承德帝贤针纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括承德帝贤针纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:王恩源
2005年9月28日
承德帝贤针纺股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王亚光,作为承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与承德帝贤针纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括承德帝贤针纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:王亚光
2005年9月28日
承德帝贤针纺股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李威,作为承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与承德帝贤针纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括承德帝贤针纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:李威
2005年9月28日