致：深圳大洋海运股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“ 《通知”》）以及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2001年修订）》等有关规定, 信达律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳大洋海运股份有限公司（以下简称 “公司”）聘请的专项法律顾问,已就公司拟与深圳市吉运投资发展有限公司、 世 纪高科技有限公司进行的资产出售（以下简称“本次资产出售”）所涉及的有关事 宜出具了《关于深圳大洋海运股份有限公司重大资产出售事宜的法律意见书》, 现 就公司资产出售手续及相关问题出具本补充法律意见书, 本所及本所律师特作如下 承诺：

    1. 本所律师是根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国大陆现行法律、法规和规范性文件发表法律意见, 本所律师不应也无能力对中国 大陆以外地区及其他国家的法律发表法律意见。

    2. 本所律师就本次资产出售事宜有关的文件、 事实及其他有重大影响的法律 问题发表法律意见,并保证本补充法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重 大遗漏。

    3. 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次资产出售的法定文件,随其他申 报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。

    为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明：

    1. 公司已向本所书面承诺：公司向本所提供了为出具本补充法律意见书所需 要的全 面、真实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言； 公司向本所提供 的有关副本材料或复印件与正本或原件内容一致, 该等文件上的印章与签名都是真 实的。

    2. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

    3. 本所及本所律师未对与本次资产出售有关的审计报告或验资报告作全面核 查,亦不具备相关的能力与资格；对该等报告或数据的引用,并不意味着本所或本所 律师对其真实、完整和准确性作任何形式的保证。

    4. 本所及本所律师对公司本次资产出售相关协议的履行及方案的实施或 重组 的成功不作任何形式的担保。

    5. 本补充法律意见书仅供公司为本次资产出售之目的使用,未经本所律师事先 书面同意,不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意 见如下：

    一、关于公司控股股东的所有制性质

    公司现控股股东为深圳东欧工贸公司, 深圳东欧工贸公司现在深圳市工商局登 记的经济性质为全民所有, 但根据香港傅德桢律师行向本所出具的关于东欧经济发 展有限公司及旺远国际（集团）有限公司有关情况的说明, 深圳东欧工贸公司的主 管单位东欧经济发展有限公司的股东现已变更为旺远国际（集团）有限公司和深业 （集团）有限公司,其中旺远国际（集团）有限公司占55％的股份,深业（集团）有 限公司占45％的股份，而东欧经济发展有限公司的控股股东旺远国际（集团）有限 公司的股东为周援远和商乐，这样, 深圳东欧工贸公司经济性质就应不再是全民所 有, 深圳东欧工贸公司在深圳市工商行政管理局登记在册的经济性质应予以变更。 经查,深圳东欧工贸公司已向深圳市工商行政管理局提出了经济性质的变更申请,深 圳市工商行政管理局注册分局已受理了该申请并出具了第0239983号回执。

    另经查,深圳东欧工贸公司于2001年12月7日向深圳市工商行政管理局提出了经 济性质的变更申请之同时还提交关于深圳东欧工贸公司变更股东和增资扩股的申请, 即公司股东由原来的东欧经济发展有限公司变更为东欧经济发展有限公司、深圳市 东欧文化娱乐有限公司和深圳市东方信达投资有限公司, 注册资本由原来的人民币 6000万元增至人民币8860万元。根据深圳中天华正会计师事务所有限公司于2001年 12月6日出具的（深）验（2001）240号《验资报告》,增资扩股后,东欧经济发展有 限公司拥有深圳东欧工贸公司67.71％的股权。

    本所律师认为,如深圳市工商行政管理局在2001年12月16 日之前能够出具深圳 东欧工贸公司的经济性质变更为非国有控股的证明,则相应地,公司也就成为非国有 控股公司, 据此公司可以不用办理国有资产评估及国有资产管理部门批准确认等手 续。

    二、关于本次出售境外资产须进行的审批程序

    公司本次拟出售的资产中包括在巴拿马共和国注册成立的金全船务有限公司和 金程船务有限公司。本所律师认为, 公司除应履行本所出具的《关于深圳大洋海运 股份有限公司重大资产出售事宜的法律意见书》中说明的应履行的程序外, 公司转 让其在上述境外公司中拥有的股权不需要进行其他的报批手续。

    三、关于深圳市吉运投资发展有限公司（以下简称吉运公司）受让公司股权的 问题

    经查,吉运公司的注册资本已增至1200万元,并已领取了增资后的营业执照, 且 根据深圳广信会计师事务所出具的深广信所验字（2001）第291号验资报告,吉运公 司截止2001年11月30日的净资产为人民币12,005,756.58元,因此,本所律师认为,吉 运公司此次受让公司持有的蛇口公司95％股权已不存在法律障碍。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为：

    1. 深圳东欧工贸公司的营业执照及相关工商登记材料显示,公司的控股股东深 圳东欧工贸公司为全民所有制企业,因此,公司本次出售的资产应根据有关法律的规 定办理国有资产评估及报国有资产管理部门批准确认手续。但如深圳东欧工贸公司 的经济性质能够在2001年12月16日之前变更为非国有控股公司, 则公司可以不必办 理国有资产评估及国有资产管理部门批准确认等手续。

    2. 公司转让其拥有的金全船务有限公司和金程船务有限公司的股权,除应履行 本所出具的《关于深圳大洋海运股份有限公司重大资产出售事宜的法律意见书》中 说明的应履行的程序外,不需要进行其他的报批手续。

    3. 吉运公司此次受让公司持有的蛇口公司95％股权已不存在法律障碍。

    综上,本所律师认为,本次资产出售事项在按照中国及本次资产出售涉及各方的 注册地法律的有关规定履行法定的批准手续后,本次资产出售合法有效。

    本补充法律意见书正本一式六份,本所留存一份,其余交公司。