一、 关联交易概述：

    2001年11月12日，本公司与深圳东欧工贸公司（简称东欧工贸公司）、深圳东 欧文化娱乐有限公司（东欧文化公司）、深业（深圳）工贸发展有限公司（简称深 业工贸公司）签订了《企业托管协议》。本公司第一大股东——东欧工贸公司将其 控股的下属企业——深业工贸公司委托本公司经营。2001年11月13日下午，本公司 召开了公司第三届董事会2001年第6次会议， 会议审议通过了《关于托管深业工贸 公司的议案》，报公司股东大会审议。该协议经公司股东大会批准后协议生效。

    二、 有关各方的关联关系：

    1、深圳大洋海运股份有限公司即本公司是该次交易的受托方。

    2、深圳东欧工贸公司是本公司的第一大股东，持有本公司股票5,936.04万股， 占本公司总股本的29.98％。该公司注册资金：人民币6,000万元，法定代表人：俞 军，注册地点：深圳市福田区电子科技大厦A座1408室，主营：兴办实体、 国内商 业、物资供销业、进出口业务等。

    3、深圳东欧文化娱乐有限公司是深业工贸公司的另一股东单位， 持有深业工 贸公司5％的股权。其注册资本人民币200万元，法定代表人：俞军，注册地点：深 圳市福田区车公庙工业区安华小区6栋首层，主营书刊零售、国内商业、 物资供销 等。

    4、深业（深圳）工贸发展有限公司是深圳东欧工贸公司控股95％的下属公司。 该公司注册资金：人民币3,324万元，法定代表人：俞军， 注册地点：深圳市罗湖 区文锦中路7号深业大厦。主营进出口业务。

    据深圳枫桦会计师事务所深枫桦审字（2001）第 411 号审计报告显示， 公司 2000年度主要财务指标如下：总资产：18,864万元，净资产5,815万元， 主营业务 收入9,092万元，净利润319万元。

    三、交易及其目的的简要说明：

    1、此次交易需经股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该协议的投票权。

    2、本次交易的目的在于利用本公司在企业经营管理上的优势， 实现受托企业 的资产增值及利润的最大化，同时给本公司带来较稳定的托管费收入，为公司调整 产业结构，加快产业转型作好准备。

    三、 交易的标的、价格：

    1、 本次交易的标的为受托经营深业工贸公司，托管期限为2001年11月1 日至 2003年10月30日，共两年。

    2、 本次交易本公司将以提成的方式向委托方收取托管费。托管费按月收取， 数额为被托管方——深业工贸公司月营业额的百分之二（2％）， 深圳东欧工贸公 司将代表委托方按月直接将托管费划付本公司。

    3、 根据四方签订的《企业托管协议》，本公司在托管期内，除收取上述托管 费外，另可根据被托管方利润完成情况以及净资产增值情况，享受相应的利润分成。 分成比例如下：

    （1）被托管方净资产年增长率达到百分之十（含本数）以上， 且实现年利润 总额人民币二百万（2,000,000）元以上的， 受托方分享超过二百万以上部分的净 利润的百分之五（5％）；

    （2）被托管方净资产年增长率达到百分之十（含本数）以上， 且实现年利润 总额人民币五百万（5,000,000）元以上的， 受托方分享超过五百万以上部分的净 利润的百分之十（10％）；

    （3）被托管方净资产年增长率达到百分之十（含本数）以上， 且实现年利润 总额人民币一千万（10,000,000）元以上的，受托方分享超过一千万以上部分的净 利润的百分之十五（15％）。

    四、 公司董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见：

    该交易对于公司调整产业结构、加快公司产业转型、提高公司收益将产生积极 影响。

    五、 根据《企业托管协议》， 深圳东欧工贸公司将代表委托方按月将托管费 直接划付本公司。该公司近三年的财务状况如下：经深圳市枫桦会计师事务所审计， 公司1999年度资产总额人民币13,463万元，净资产人民币7,506万元， 实现净利润 人民币730万元；2000年度资产总额人民币15,983万元，净资产7,341万元，实现净 利润422万元，。其最新财务报表显示，截至2001年9月30日，公司资产总额为人民 币19,169万元，净资产人民币7,722万元，实现净利润381万元。

    根据上述财务资料，本公司董事会认为对于其应支付与本公司的托管费应有较 大的保证，该应收款成为坏帐的可能较小。

    六、 独立财务顾问意见:

    根据有关规定，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为本次交易的 独立财务顾问。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次交易出具了独立财务顾问 报告，报告的结论性意见为：深圳大洋海运股份有限公司关于托管深业工贸公司的 交易未发现法律方面的重大障碍，未发现有损害全体或某一特定股东的行为；认为 该次交易有利于本公司拓宽业务渠道，增强盈利能力。

    七、 备查文件：

    1、 深圳枫桦会计师事务所关于深业工贸公司（截止2000年12月31日）的深枫 桦审字[2001]第411号审计报告；

    2、 本公司第三届董事会2001年第6次董事会决议；

    3、 本公司与有关各方签订的《企业托管协议》；

    4、 深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于此次交易的独立财务顾问报告；