致：深圳大洋海运股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“ 《通知”》）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订）》等有关规定， 信达律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳大洋海运股份有限公司（以下简称 “公司”）聘请的专项法律顾问，对公司拟与深圳市吉运投资发展有限公司、世纪 高科技有限公司进行的资产出售（以下简称“本次资产出售”）所涉及的有关事宜， 出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下承诺：

    1.本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国大陆 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，本所律师不应也无能力对中国大陆以 外地区及其他国家的法律发表法律意见。

    2.本所律师就本次资产出售事宜有关的文件、事实及其他有重大影响的法律问 题发表法律意见，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    3.本所同意将本法律意见书作为公司本次资产出售的法定文件，随其他申报材 料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.公司已向本所书面承诺：公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全 面、真实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言； 公司向本所提供的有关 副本材料或复印件与正本或原件内容一致，该等文件上的印章与签名都是真实的。

    2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3.本所及本所律师未对与本次资产出售有关的审计报告作全面核查，亦不具备 相关的能力与资格；对该等报告或数据的引用，并不意味着本所或本所律师对其真 实、完整和准确性作任何形式的保证。

    4.本所及本所律师对公司本次资产出售相关协议的履行及方案的实施或 重组 的成功不作任何形式的担保。

    5.本法律意见书仅供公司为本次资产出售之目的使用，未经本所律师事先书面 同意，不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

    一、本次资产出售方和购买方的主体资格

    （一）出售方——深圳大洋海运股份有限公司

    （1）公司是经有权部门批准，1995年11 月经有权部门批准公开发行境内上市 外资股（B股）股票6000万股，1995年12月上述股票在深圳证券交 易所上市。

    （2）经本所查询，公司注册于深圳市工商行政管理局，《企业法人营 业执照》 注册号为企股粤深总字第400004号，已通过2000年度年检；公司注 册资本人民币 19800万元，法定代表人俞军，住所地深圳市福田区深南中路电子科技大厦A座1805 室，公司企业类型为中外合资股份有限公司，经营范围为经营港澳及近洋航线的海 上集装箱运输，在山东烟台设立办事处。

    （3）公司现合法有效存续。

    （二）购买方

    1、深圳市吉运投资发展有限公司（以下简称“吉运公司”）

    （1）吉运公司成立于2001年9月20日，在深圳市工商行政管理局登记注册，领 取了注册号为4403012074273的《企业法人营业执照》， 吉运公司注册资本人民币 1000万元，法定代表人宋利军，住所地深圳市福田区农林路香蜜湖社区服务中心北 座401房，企业类型为有限责任公司， 经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申 报）、投资咨询、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 。

    （2）吉运公司现依法有效存续，自设立至今没有法律、 法规及章程规定导致 吉运公司终止的情形。

    2、世纪高科技有限公司（以下简称“世纪公司”）

    根据公司提供的材料，世纪公司原名世活有限公司，于2000年11月在香港注册 成立，2001年5月更名为世纪高科技有限公司，注册资本为港币1万元，注册办公地 址位于香港干诺道中68号华懋广场二期20楼。

    经本所律师查核，公司与吉运公司是合法有效存续的企业法人，具有本次股权 出售与购买的主体资格。

    二、本次出售资产的情况

    （一） 本次出售资产的范围

    根据公司董事会决议和公司与吉运公司、世纪公司签订的有关协议，公司本次 出售的资产为：

    1. 公司持有的深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司（以下简称“蛇口公司”） 95％股权

    蛇口公司于1993年10月成立，注册于深圳市工商行政管理局，领取了注册号为 4403011077190的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币3158万元； 股东及持 股比例为：公司，占95％；中国公民赵良，占5％；法定代表人张曦勤； 住所深圳 市南山区南油大道新能源大厦A座11楼；经营范围是海上集装箱运输、 货运代理、 租船、联运、船舶维修、船舶供应、船员对外技术服务、进出口业务（按深贸进准 字第（2001）1938号经营）；蛇口公司已通过2000年度工商年检。

    2.公司持有的金全船务有限公司（以下简称金全公司）100％的股权

    根据公司提供的材料，金全公司于1993年9月成立于巴拿马共和国；注册资本1 万美元，注册地址为巴拿马共和国巴拿马市Punta Paitilla, Via Italia, 1－A ,Brisamarina大厦巴拿马C/O Ruben J. Levy ＆ Co；公司于1995年12 月取得金全 公司100％股权，金全公司主要从事海上集装箱运输业务、货运代理业务。

    3. 公司持有的金程船务有限公司（以下简称金程公司）100％的股权

    根据公司提交的材料，金程公司于1993年9月成立于巴拿马共和国；注册资本1 万美元，注册地址为巴拿马共和国巴拿马市Punta Paitilla, Via Italia, 1－A ,Brisamarina大厦巴拿马C/O Ruben J. Levy ＆ Co；公司于1995年12 月取得金程 公司100％股权，金程公司主要从事海上集装箱运输业务。

    经本所律师核实，公司拟转让的蛇口公司95％股权在本法律意见书出具日前没 有被设置质押及其他限制股权权利的情形，公司亦对本所作出了此等声明。根据公 司作出的声明，公司对金全公司持有的100％股权、对金程公司持有的100％股权没 有被设置质押及其他限制股权权利的情形。因此，本所律师认为：公司对拟转让的 蛇口公司股权享有合法的处置权，本股权出让不存在权属上的法律障碍；如公司的 声明属实，公司对金全公司和金程公司持有的股权亦享有合法的处置权，该等股权 出让不存在权属上的法律障碍。

    （二）关于本次出售资产的协议

    为本次资产出售事项，公司签订了以下协议：

    1.公司与吉运公司签定的蛇口公司股权转让协议书

    公司与吉运公司在该股权转让协议书上约定：吉运公司以人民币600 万元的价 格受让公司持有的蛇口公司95％的股权。根据深圳鹏城会计师事务所于2001年10月 29日出具的深鹏所审字（2001）481号审计报告，截止2001年9月30日，蛇口公司的 净资产值为人民币－17,807,042.62元。

    2. 公司与世纪公司签定的金全公司股权转让协议书

    公司与世纪公司在该股权转让协议书上约定：世纪公司以港币900 万元的价格 受让公司持有的金全公司100％的股权。根据深圳鹏城会计师事务所于2001年10 月 29日出具的深鹏所审字（2001）483号审计报告，截止2001年9月30日，金全公司的 净资产值为人民币－19,421,727.55元。

    3.金程公司与世纪公司签定的金程公司股权转让协议书

    公司与世纪公司在该股权转让协议书上约定：世纪公司以港币1300万元的价格 受让公司持有的金程公司100％的股权。根据深圳鹏城会计师事务所于2001年10 月 29日出具的深鹏所审字（2001）482号审计报告，截止2001年9月30日，公司的净资 产值为人民币－49,579,808.34元。

    经审查，上述资产出售协议内容不违反有关中国大陆法律法规和公司章程的有 关规定，亦不存在损害公司中小股东合法权益的情况。

    截止出具法律意见书之日，本所未发现本次资产出售有应披露而未披露的合同、 协议或安排。

    三、关于本次资产出售的程序

    （一）、已履行的程序

    1、 公司

    （1） 公司第三届董事会于2001年11月13日召开了2001年度第6次会议， 审议 并决议同意本次资产出售的议案，该次董事会决议已于2001年11月15日在《证券时 报》和香港《大公报》上公告。

    （2）公司监事会于2001年11月13日召开2001年度第5次会议，对公司董事会上 述决议进行审核并发表 意见。公司该次监事会决议已于2001年11月15 日在《证券 时报》和香港《大公报》上公告。

    2、 吉运公司

    吉运公司于2001年11月6日召开股东会，全体股东一致同意以人民币600万元的 价格受让公司持有的蛇口公司95％股权。

    3.蛇口公司

    （1）蛇口公司于2001年11月6日召开股东会，全体股东一致同意公司转让其持 有的蛇口公司95％的股权。

    （2）蛇口公司的另一股东赵良于2001年10月30日出具了《股权转让同意函》， 同意公司转让其持有的蛇口公司95％的股权给吉运公司，并声明放弃对上述股权的 优先购买权。

    4.世纪公司

    根据提供的材料，世纪公司董事会已作出决议，同意世纪公司受让公司持有的 金全公司和金程公司100％的股权。

    5.金全公司

    根据公司提供的材料，金全公司董事会于2001年11月8日作出董事会决议， 同 意公司将其持有的金全公司100％的股权转让给世纪公司。

    6.金程公司

    根据公司提供的材料，金程公司董事会于2001年11月8日作出董事会决议， 同 意公司将其持有的金程公司100％的股权转让给世纪公司。

    （二）、尚待履行的程序

    1. 关于本次资产出售的议案尚需获得公司股东大会审议批准。

    2.根据深圳东欧工贸公司的营业执照及相关工商登记材料显示，公司的控股股 东深圳东欧工贸公司为全民所有制企业，因此，公司本次出售的资产应根据有关法 律的规定进行国有资产评估、确认及国有资产管理部门批准手续。而根据深圳东欧 工贸公司提供的说明，深圳东欧工贸公司的股东东欧经济发展有限公司正在进行股 份制改造，将变更为非国有控股的企业，相应地，深圳东欧工贸公司也将变更为非 国有控股的公司，相关的手续正在进行之中，有望于2001年12月16日之前办理完毕。 本所律师认为，如深圳东欧工贸公司的经济性质能够在2001年12月16日之前变更为 非国有控股公司，则公司可以不用办理国有资产评估、确认及国有资产管理部门批 准手续。

    3.鉴于吉运公司的注册资本为人民币1000万元，而其受让公司持有的蛇口公司 95％股权的价格为600万元人民币，即吉运公司对外投资额已超过其净资产的50％。 吉运公司于2001年11月10日作出股东会决议，决定在2001年12月16日前增资至1200 万元。本所认为，如吉运公司能够在2001年12月16日即公司股东大会召开前增资至 1200万元，则吉运公司受让公司股权不存在法律障碍。

    4.有关中介机构关于公司本次资产出售的认证意见尚待报深圳证券交易所并予 以公告，同时，应按向中国证监会和中国证监会深圳证管办报送备案材料。

    5.本次资产出售相关过户手续完成后，公司应聘请具有证券从业资格的律师事 务所对实施结果发表意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。

    四、本次资产出售所涉及的关联交易

    经核查，公司与本次资产交易的购买方不存在关联关系，有关各方亦出具了不 存在关联关系的声明。

    五、本次资产出售完成后公司的上市条件

    依照《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、 法规的规定,本所对公司本次资产出售后应满足上市的基本条件进行了审查。

    本所认为，本次资产出售后，不影响公司仍具备有关法律法规规定的上市条件。

    六、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1.根据深圳东欧工贸公司的营业执照及相关工商登记材料显示，公司的控股股 东深圳东欧工贸公司为全民所有制企业，因此，公司本次出售的资产应根据有关法 律的规定办理国有资产评估、确认及报国有资产管理部门批准手续。如深圳东欧工 贸公司的经济性质能够在办理本次出售资产手续之前变更为非国有控股公司，则公 司可以不用办理国有资产评估、确认及国有资产管理部门批准手续。

    2. 公司与吉运公司之间进行的资产出售事宜， 在吉运公司将其注册资本增至 人民币1200万元，确保其对外投资不超过净资产50％后，则该资产出售手续不存在 法律障碍。

    3. 公司与世纪公司之间进行的资产出售事宜， 对于涉及中国大陆以外的法律 问题，应按照香港法律和金全公司、金程公司注册地法律的有关规定履行法定的批 准手续。

    综上，本所律师认为，本次资产出售事项在按照中国及本次资产出售涉及各方 的注册地法律的有关规定履行法定的批准手续后，本次资产出售合法有效。

    本法律意见书正本一式六份，本所留存一份，其余交公司。

    信达律师事务所

    

经办律师：靳庆军

    宋萍萍

    2001年11月16日