本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    深圳大洋海运股份有限公司(以下简称本公司)董事会于2003年9月28 日上午在公司会议室召开2003年度第5次会议，应到董事9人，实到董事8名，一董事委托其他董事代为出席并行使表决权，公司监事、高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕志耘先生主持，审议通过如下决议：

    一、审议通过了公司《董事会议事规则》。

    二、审议通过了公司《经理工作细则》。

    三、审议通过了公司《2003年巡回检查整改报告》。

    特此公告

    

深圳大洋海运股份有限公司

    董 事 会

    二00三年九月三十日

     深圳大洋海运股份有限公司董事会议事规则

    （二00三年九月二十八日制定）

    第一章 总则

    第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司章程》的规定，制定本议事规则。

    第二条 公司设置董事会，对股东大会负责。

    第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长一人，董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

    第二章 董事会及职责

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制定公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第五条 公司董事会应当就导致注册会计师对公司出具解释性说明，保留意见，无法表示意见或否定意见的审计报告的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

    第六条 董事会对公司涉及投资、资产处置、对外担保以及其他有关事项，可以按以下决策权限的规定行使决定权，但应建立严格的审查和决策程序：

    （一）关于运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条第（二）项所述的投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，决策权限为在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之十五的范围内（不含百分之十五）。

    （二）关于运用公司资产进行证券、债券（不含国债）、期限、高新技术领域等风险投资和对外担保（包括为公司控股子公司以外的企业担保），决策权限为在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之十的范围内（不含百分之十）。

    董事会在12个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额或担保金额不得超过公司最近经审计的净资产值的30%。累计超过上述限额的任一投资或担保项目，应报经股东大会批准。

    （三）关于购买、出售资产，决策权限为不超过下列标准中的任一标准：

    （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的比例不足50%的；

    （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足50%，且绝对金额不足500万元的；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的；被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足50%，且绝对金额不足500万元的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的比例不足50%的。

    公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额。

    （四）公司拟与关联人进行的关联交易事项（包括但不限于深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易），决策权限为关联交易总额在3000万元以下或在公司最近经审计净资产值的5%以下。

    如果公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的，应经股东大会批准后方可实施。

    以上所称关联人主要包括：

    （1）控股股东及对其有实质影响的法人或自然人；

    （2）其他持有拟上市公司5%以上股权的股东直接控制的企业；

    （3）控股股东所控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业；

    （4）与公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等关系密切的家庭成员（年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）所直接控制的企业；

    （5）其他对公司有实质影响的法人或自然人。

    第三章 董事长职责

    第七条 董事长行使下列职权：

    (一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：

    1、关于运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条第2项所述的投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之五的范围内（不含百分之五）。

    2、关于运用公司资产进行证券、债券（不含国债）、期货、高新技术领域等风险投资，审批权限为在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之三的范围内（不含百分之三）。

    董事长在12个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额不得超过公司最近经审计的净资产值的5%。累计超过上述限额的任一投资项目，应经董事会批准。

    3、关于购买、出售资产，审批权限为不超过下列标准中的任一标准：

    （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的比例不足10%的；

    （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不足100万元的；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对绝对值的比例不足10%，且绝对金额不足100万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的比例不足10%的。

    公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额。

    4、属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项（包括但不限于深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易），审批权限为关联交易总额在300万元以下或在公司最近经审计净资产值的0.5%以下的情形。

    （八）提名董事会秘书；向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；

    （九）董事会授予的其他职权。

    第八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

    第九条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前以专人送达.邮寄.传真等书面通知全体董事。

    第十条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三) 全体独立董事的二分之一以上提议时。

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第四章 董事会会议

    第十一条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开5日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。

    第十二条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2以上的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。

    第十三条 董事会由董事长召集。董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 董事会决议表决方式为举手表决或无记名投票表决，每名董事有一票表决权。

    第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董秘和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十五年。

    第二十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第五章 附则

    第二十二条 本规则由董事会负责解释。

    第二十三条 本规则未尽事宜 ，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十四条 本规则自股东大会通过之日起执行。

     深圳大洋海运股份有限公司总经理工作细则

    第一章总则

    第一条为了规范深圳大洋海运股份有限公司（以下简称"公司"）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，制定本细则。

    第二条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理及其他高级管理人员。

    本细则规定了公司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会等内容。

    第三条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

    第四条总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

    第五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第二章经理人员的责任

    第六条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理及其他高级管理人员未经股东大会批准，不得在其他任何企业任职。

    第七条经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

    1. 法律有规定；

    2. 公众利益有要求；

    3. 按该经理人员本身的合法利益有要求。

    第八条经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

    第九条经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

    （一）涉及刑事诉讼时；

    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

    第三章经理人员的职权

    第十条总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

    第十二条总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

    第十三条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

    第十四条总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

    第十五条公司资金、资产运作及经济合同。

    （一）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法人代表授权总经理或副总经理签订。

    （二）公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后，由总经理签发实施。

    第四章报告制度

    第十六条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

    第十七条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告。

    第十八条定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

    第五章总经理办公会

    第十九条总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。

    第二十条总经理办公会议题的征集：公司行政部提前三天向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。

    第二十一条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务总监，总经理可以邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。各部部长根据总经理办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员列席会议。

    第二十二条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第二十三条总经理办公会由行政部指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存10 年。

    第六章绩效评价与激励约束机制

    第二十四条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

    第二十五条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

    第二十六条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

    第七章附则

    第二十七条本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。

    第二十八条本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

    第二十九条本细则自董事会批准之日起实施。

    

深圳大洋海运股份有限公司

    二○○三年九月二十八日