本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    公司：指重庆建设摩托车股份有限公司

    建设集团：指建设工业（集团）有限责任公司

    销售公司：指重庆建设销售有限责任公司

    外贸公司：指重庆北方建设进出口贸易有限责任公司

    一、资产置换之关联交易概述

    为进一步有效调整和优化公司的资产结构和产业结构，提高公司的资产质量和赢利能力，增强综合竞争力，减少关联交易，公司拟将公司控股子公司销售公司、外贸公司转让的应收账款账面净额6858万元与建设集团有权处置的空调资产及对应负债，账面净额7083万元进行资产置换,以上置换相关资产均以评估价值作为交易价格，差额部分以现金补足。鉴于建设集团持有公司股份71.13%，为公司控股股东（该股权不存在质押、担保及其他第三方权益），公司与建设集团的上述资产置换行为构成了关联交易。2003年12月29日，公司与建设集团签订了《资产置换协议》，协议双方约定，该协议应在获得公司股东大会批准后方能生效和实施。

    2003年12月31日公司第三届董事会第十三次会议在公司第一会议室召开，出席会议应到董事11人，实到董事11人，其中6名关联董事，5名非关联董事，经非关联董事按《公司章程》规定举手表决一致同意关联董事参与该项关联交易的表决。经全体董事审议表决并通过了《关于重庆建设摩托车股份有限公司拟与建设工业（集团）有限责任公司进行资产置换的关联交易，并提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与上述资产转让、资产置换相关的一切事宜的议案》，独立董事发表了独立董事意见。此项关联交易尚须获得公司2004年度第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    ㈠建设集团

    1、基本情况

    企业名称：建设工业（集团）有限责任公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册地：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号

    办公地点：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号

    法定代表人：聂晓夫

    注册资本：壹亿玖仟贰佰柒拾捌万元

    税务登记证号码：500107202833991

    可以实际控制交易经营管理的人：中国兵器装备集团公司

    2、主要业务

    建设集团系中国兵器装备集团公司直属的大型骨干企业，1995年，建设集团被列入全国百家建立现代企业制度试点企业，并改制成为国有独资的有限责任公司。主要业务为制造、销售摩托车及零部件（含发动机）、仪器仪表、民用枪支、机械、空调器。建设集团下辖14个分公司、3家中外合资企业、4家国内合资企业及控股1家在深圳证券交易所上市交易的重庆建设摩托车股份有限公司。建设集团拥有各类员工2万多人，高精尖各种设备7000多台，资产总额逾40亿元，是中国最大的摩托车生产企业之一，年产摩托车120万辆、摩托车用发动机100万台、压缩机50万台的生产能力。

    3、建设集团为公司第一大股东，持有公司股份71.13%，建设集团与公司前十名股东不存在关联关系。

    4、最近五年内建设集团没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    ㈡本次交易的相关主体

    1、销售公司

    销售公司成立于1996年8月1日，注册资本为：1200万元人民币；法定代表人：陈永强；经营范围：销售摩托车及配件、汽车空调器及配件、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、家用电器及维修。公司持有其股份83.4%，重庆建兴机械制造有限责任公司占8.3%，建设集团校办工厂占8.3%。销售公司为公司控股子公司。

    2、外贸公司

    外贸公司成立于2000年8月17日，注册资本为：6037万元人民币；法定代表人：邱林；经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司持有其股份95.14%，建设集团占4.86%。外贸公司为公司控股子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）拟置换出的资产情况

    本公司拟置换出资产为公司控股子公司外贸公司、销售公司转让的应收账款，截至2003年10月31日，该置出资产帐面净额6858万元，其中：销售公司应收款账面净额1223万元，外贸公司应收款账面净额5635万元。根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2003年12月28日出具的重康会评报字（2003）第126-1号《资产评估报告书》，以2003年10月31日为评估基准日并经评估后的评估值合计为人民币6717万元。具体评估结果如下：

    资产占有单位：重庆建设销售有限责任公司

重庆北方建设进出口贸易有限责任公司                 金额单位：人民币万元
项目             账面价值 调整后账面值  评估价值     增减值          增值率%
                       A            B          C      D=C-B  E=(C-B)/B×100%
应收账款     1  8,421.01     8,232.74   6,717.16  -1,515.58        -18.41
减：坏账准备 2  1,562.86     1,471.01             -1,471.01       -100.00
应收账款净额 3  6,858.15     6,761.73   6,717.16     -44.57         -0.66
资产总计     4  6,858.15     6,761.73   6,717.16     -44.57         -0.66

    ⑴评估报告结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效。

    ⑵以下事项受条件限制，请报告使用者予以关注，并对可能存在的风险独立作出判断。

    1）由于公司全资子公司销售公司未能完整提供本次委估应收账款发生在1994-1998年期间的摩托车销售的代办托运运单复印件，且代办运输单位未对评估人员的核实工作提供必要的配合，致使评估人员未能完整地复核销售摩托车代办托运运单等原始凭据的真实性；

    2）由于公司全资子公司销售公司未能完整提供对债务单位的应收账款催收记录，致使评估人员无法确定部分应收账款是否仍处于诉讼时效内。

    评估结论是假定委估应收账款均系真实和仍处于诉讼时效内的前提下得出的。若实际情况与上述假定不符，委托方、利益关系人及报告使用者应对评估结果进行调整。

    ⑶本次对应收账款的评估，系评估人员通过复核、分析、调查后对应收账款的可回收性作出的一种专业判断。但影响应收账款回收的因素较多，评估人员不能保证应收账款评估值在评估基准日后能够如数全部收回。委托方、利益关系人及报告使用者应充分理解专业判断的局限性及可能形成的潜在风险。

    具体明细如下：

    ⑴销售公司应收北京建设海润商贸有限公司的摩托车货款，金额为帐面值3274921.42元人民币，评估值为：1637460.71元人民币，债权发生时间为：1997年，帐龄为5-8年。

    ⑵销售公司应收河北邢台中兴大夏有限公司的摩托车货款，金额为帐面值1760293.11元人民币，评估值为：704117.24元人民币，债权发生时间为：1995-1997年，帐龄为5-8年。

    ⑶销售公司应收哈尔滨交电公司交器批发公司的摩托车货款，金额为：帐面值750490.42元人民币，评估值298646.4元人民币，债权发生时间为：1995-1996年，帐龄为5-8年。

    ⑷销售公司应收江苏泰兴西南摩托车销售部的摩托车货款，金额为：帐面值3352857.6元人民币，评估值1676428.8元人民币，债权发生时间为：1995年，帐龄为5-8年。

    ⑸销售公司应收燕兴济南公司的摩托车货款和配件款，金额为：帐面值12155251.78元人民币，评估值5469863.3元人民币，债权发生时间为：1994-1998年，帐龄为5-8年。

    ⑹销售公司应收河南省机电设备总公司的摩托车货款，金额为：帐面值2730435.84元人民币，评估值490094.49元人民币，债权发生时间为：1997-1998年，帐龄为5-8年。

    ⑺销售公司应收湖北仙桃铁马车行的摩托车货款，金额为：帐面值433080元人民币，评估值173232元人民币，债权发生时间为：1995年，帐龄为5-8年。

    ⑻外贸公司应收JIANSHE MOTORCYCLE IND.PHILS.CORP（LCY）的摩托车及配件货款，金额为：帐面值人民币59752769.48元，评估值人民币56721796.25元，债权发生时间为：2000-2002年，帐龄为1-2年。

    上述置出资产系销售公司、外贸公司所拥有的并拟转让给公司的资产，公司将依据转让各方签订的《债权转让协议》取得上述资产的所有权；根据协议，销售公司、外贸公司均同意在该次转让的实施过程中，上述资产公司可以用以和建设集团的部分资产及负债进行置换。目前，上述资产无设定担保等使其权利受限制的情形，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的情况；上述转让及其协议的生效和实施尚须取得公司股东大会及销售公司和外贸公司股东会的审议批准，尚须在协议生效并实施后就该转让通知相关债务人。

    1、公司与销售公司的债权转让：

    销售公司于2003年12月27日召开的董事会会议审议同意：以截至2003年10月31日的销售公司财务报表数据为基准日，将销售公司应收账款账面净额1223万元（以评估价值为交易价格，具体金额及明细以资产评估报告明细为准）转让给公司；并提请销售公司股东会审议同意：在该次转让的实施中，由公司将上述资产用以和建设集团部分资产及负债进行资产置换，授权销售公司董事会办理相关手续。2003年12月27日，销售公司与公司签订了《债权转让协议》，该协议已经公司于2003年12月31日召开的董事会审议批准。目前，该协议尚须经销售公司拟于2004年1月12日召开的股东会，以及公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后生效和实施。

    2、公司与外贸公司的债权转让

    外贸公司于2003年12月27日召开的董事会会议审议同意：以截至2003年10月31日的外贸公司财务报表数据为基准日，将外贸公司的应收账款账面净额5635万元（以评估价值为交易价格）转让给公司；并提请外贸公司股东会审议同意：在该次转让的实施中，由公司将上述资产用以和建设集团部分资产及负债进行资产置换，授权外贸公司董事会办理相关手续。2003年12月27日，外贸公司与公司签订了《债权转让协议》，该协议已经公司于2003年12月31日召开的董事会审议批准。目前，该协议尚须经外贸公司拟于2004年1月12日召开的股东会，以及公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后生效和实施。

    （二）拟置入资产情况

    建设集团空调资产已达到年产40万台，在国内排名第二。截止2003年10月31日，建设集团拟置入公司的空调资产账面价值21616万元，对应负债账面价值14532万元，净资产账面价值7083万元，根据具有从事证券业务资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司重康会评报字（2003）第126—2号《资产评估报告书》以2003年10月31日为评估基准日，采用成本加和法予以评定估算，评估结果如下：

资产占有单位：建设工业（集团）有限责任公司            金额单位：人民币万元
项目                账面价值  调整后账面值 评估价值  增减值 增值率%
                           A           B         C    D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产         1 18,849.01   18,834.70  18,343.25 -491.45    -2.61
长期投资         2      0.00        0.00       0.00    0.00     0.00
固定资产         3  2,766.70    2,766.70   3,001.52  234.82     8.49
其中：在建工程   4     66.33       66.33      66.33    0.00     0.00
建筑物           5    321.45      321.45     321.66    0.21     0.07
设备             6  2,378.91    2,378.91   2,613.52  234.61     9.86
无形资产         7      0.00        0.00       0.00    0.00     0.00
其中：土地使用权 8      0.00        0.00       0.00    0.00     0.00
其它资产         9      0.00        0.00       0.00    0.00     0.00
资产总计        10 21,615.72   21,601.40  21,344.77 -256.63    -1.19
流动负债        11 14,532.23   14,634.65  14,634.65    0.00     0.00
长期负债        12      0.00        0.00       0.00    0.00     0.00
负债总计        13 14,532.23   14,634.65  14,634.65    0.00     0.00
净资产          14  7,083.49    6,966.76   6,710.13 -256.63    -3.68

    注:由于是部分资产及负债的评估，表中“资产净额”是指资产总计与负债总计之差额。

    ⑴评估报告结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结果作为作价参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

    ⑵以下事项受条件限制，请报告使用者予以关注，并对可能存在的风险独立作出判断。

    1）截止评估报告出具日，建设集团纳入本次评估范围的车辆尚未取得完备的产权手续。

    2）建设集团将纳入本次评估的专用椭圆磨床、专用内圆磨床等共计18台（套）抵押给交通银行九龙坡支行，为公司向交通银行九龙坡支行的借款3,021万元提供抵押担保。

    3）建设集团将纳入本次评估的房屋抵押给上海浦东发展银行九龙坡支行，为外贸公司向上海浦东发展银行九龙坡支行的借款7000万元提供借款保证。

    ⑶建设集团拟纳入本次评估的存货为不含税价。

    1、公司拟置入的帐面价值总计为21,615.72万元人民币的资产包括如下：

    ⑴流动资产：账面值18849.01万元，评估值18343.25万元。其中:货币资金账面值39420120元;应收票据账面值670万元;应收帐款账面值89910645.72元;预付帐款账面值846277.99元;存货账面值51039809.64万元;其他流动资产账面值573292.37元。

    ⑵固定资产：账面值2,766.70万元，评估值3001.52万元。其中：在建工程账面值66.33万元；建筑物账面值321.45万元；设备，账面值2378.91万元。

    目前，上述资产中的债权部分，本次资产置换有关各方尚未就本次资产置换事项通知相关债务人，尚须在本次资产置换事项获得生效后就本次资产置换事项通知相关债务人。

    2、拟置入的14,532.23万元负债包括如下：

    流动负债：账面值14,532.23万元，评估值14,634.65万元。其中:短期借款账面值2000万元;应付票据账面值9270万元;应付帐款账面值15692916.53元;预收帐款账面值762629.14元;其他应付款账面值1230万元;应付工资账面值1730034.25元;应付福利费账面值19503.18元;其他流动负债账面值2117173.85元。

    目前，上述负债中，账面值金额为114443558.02万元的负债的置换事项已经预先取得了相关债权人的同意；其他金额的负债尚须在本次资产置换事项获得生效后取得相关债权人的同意。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    公司与建设集团于2003年12月29日签订《资产置换协议》。根据协议，公司将以其控股子公司销售公司和外贸公司转让的应收帐款与建设集团有权处置的空调资产及负债进行置换。公司置出的资产为：帐面净额6858万元人民币的应收帐款；交易价格为人民币6717万元，交易价格以经评估后的评估值为定价依据。公司置入的空调资产账面价值21616万元，对应负债账面价值14532万元，净资产账面价值7083万元；交易价格为人民币6710万元，交易价格以经评估后的评估值为定价依据。上述置换资产明细以评估报告明细为准。公司置出资产的交易价格和建设集团置入资产的交易价格之间的差额部分，由建设集团以现金形式补足。目前，该协议已经建设集团于2003年12月30日召开的董事会和公司于2003年12月31日召开的董事会审议批准；该协议尚须经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后生效和实施。自协议生效之日起30日，双方办理完成上述置换资产的转让手续。

    五、关联交易后对公司的影响

    通过本次关联交易，公司剥离了一部分不良资产，优化了资产结构，确立了公司以摩托车、车用空调压缩机为核心的产业架构。本次交易完成后，公司拟将置入的有关资产组建空调公司。这明确了公司车用空调业务的发展方向和发展模式，为公司带来了新的业务增长点。因此，本次关联交易对公司的持续发展具有积极作用，但对公司2003年度业绩无影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事孙芳城先生、孟卫东先生、许明月先生、祝志勇先生认为：公司本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰。上述资产置换能有效调整和优化公司的资产结构和产业结构，提高公司的资产质量和赢利能力，增强综合竞争力，减少关联交易，维护广大股东的利益。

    七、中介机构的意见

    ㈠独立财务顾问意见

    独立财务顾问根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，未发现本次关联交易有不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况，独立财务顾问认为在《独立财务顾问报告》所述假设条件和交易原则下，本次关联交易的定价原则体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的合法权益，有利于公司的长远发展和持续经营。

    ㈡法律意见

    公司、建设集团及其他相关方销售公司、外贸公司系经重庆市工商行政管理局核准注册依法成立，并合法有效存续的独立企业法人。本次资产置换方案及公司与建设集团签署的《资产置换协议》的内容和形式未违反国家法律、法规及规范性文件的规定。公司应按《上市规则》的要求及时、准确的履行信息披露义务和报告义务。在公司及本次交易有关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产置换的实施不存在法律障碍，真实、有效。本次资产置换尚需获得公司股东大会的批准。

    八、本次资产置换的授权和批准

    （一）本次资产置换已经获得如下授权和批准：

    1、销售公司于2003年12月27日召开董事会会议，对将销售公司应收账款账面净额1223万元转让给公司，由公司将上述资产用以和建设集团部分资产及负债进行资产置换，以及相关授权事项等进行了审议并形成决议。

    2、外贸公司于2003年12月27日召开董事会会议，对将公司应收账款账面净额5635万元转让给公司，由公司将上述资产用以和建设集团部分资产及负债进行资产置换，以及相关授权事项等进行了审议并形成决议。

    3、2003年12月31日，公司召开的第三届董事会第十三次会议，对《关于重庆建设摩托车股份有限公司与重庆销售公司有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司债权转让的议案》、《关于重庆建设摩托车股份有限公司拟与建设工业（集团）有限责任公司进行资产置换的关联交易议案》，以及股东会对董事会的相关授权事项等进行了审议并形成决议。

    4、建设集团于2003年12月30日召开董事会会议审议通过了建设集团与公司于2003年12月29日签订的《资产置换协议》，并对将其空调资产总计账面价值21616万元及相应负债账面价值14532万元，用以和公司进行资产置换，以及相关授权事项等进行了审议并形成决议。

    5、2003年12月4日，本次资产置换获得了中国兵器装备集团公司《关于〈建设工业（集团）有限责任公司偿还重庆建设摩托车股份有限公司债务和进行资产置换的请示〉的批复》“兵装财[2003]565号” 文的批准。

    （二）本次资产置换尚需获得如下授权和批准：

    1、销售公司股东会对其将销售公司应收账款转让给公司，以及同意由公司将该资产用以和建设集团部分资产进行置换和对销售公司董事会的授权等相关事项的批准；

    2、外贸公司股东会对其将外贸公司应收账款转让给公司，以及同意由公司将该资产用以和建设集团部分资产进行置换和对外贸公司董事会的授权等相关事项的批准；

    3、公司股东大会对公司与销售公司、外贸公司间的债权转让事项及本次资产置换事项和对公司董事会的授权事项的批准；其中：与本次资产置换有利害关系的关联股东在该次股东大会上将放弃对本次资产置换事项的投票表决权。

    4、本次资产置换获得公司股东大会批准后，方可生效并实施。

    八、特别说明

    1、本次资产置换完成后，公司的经营范围中将会增加空调产品一项，公司拟将本次置入公司的空调资产及其负债设立空调公司。目前，建设集团的主营业务之一为空调产品，建设集团系公司的控股股东。建设集团置入公司的空调资产及负债6710万元，尚余5000余万元未注入公司，为此建设集团及其控股子公司重庆建设车用空调器有限责任公司与本次资产置换后的公司存在着同业竞争的可能性。对此，建设集团已承诺将在1年内，采取置换或转让方式将建设集团剩余资产注入公司，避免同业竞争。

    2、建设集团拟置入公司的资产中，车牌号码分别为A61943、渝A78963的2部车辆，建设集团目前尚未取得上述车辆的完备的权属证书，原持有的重庆市公安局核发的《机动车行驶证》的产权变更登记手续正在办理过程中。建设集团对上述车辆产权的取得系以合法方式取得，并签订了相关协议，建设集团对该产权的取得不存在法律障碍。此外，建设集团已承诺在本次资产置换事项获得批准并实施前，依规定程序取得上述置入资产之完备的权属证书。

    3、建设集团拟置入公司的资产中，位于重庆市九龙坡区谢家湾正街47号A03057幢的房产，存在由建设集团为公司的控股子公司外贸公司向上海浦东发展银行重庆分行的7000万元借款提供抵押担保的情况。上述抵押房产，建设集团持有证号为：房权证105字第050696号《房屋所有权证》和证号为：九区国用（2000）字第45860号《国有土地使用权证》，该房产已办理了抵押登记手续，抵押期限至2004年11月20日。根据协议，本次置换的交易价格系以评估价值为作价依据，本次置换的交易价格不低于其价值。目前，建设集团已告知公司上述房产已经抵押的情况，但尚需在本次资产置换事项获得生效后就本次资产置换事项通知上海浦东发展银行。建设集团已承诺在本次资产置换事项获得批准并实施前，就本次拟实施的资产置换事项通知相关担保权人。

    4、建设集团拟置入公司的资产中，有专用椭圆磨床、专用内圆磨床等共计18台（套）抵押给交通银行九龙坡支行，为公司向交通银行九龙坡支行的3021万元借款提供抵押担保。根据协议，本次置换的交易价格系以评估价值为作价依据，该抵押资产置换的交易价格不低于其价值。目前，建设集团已告知公司上述房产已经抵押的情况，但尚须就本次资产置换事项通知交通银行九龙坡支行。建设集团已承诺在本次资产置换事项获得批准并实施前，就本次拟实施的资产置换事项通知相关担保权人。

    5、本次资产置换完成后，公司累计提供担保的金额占公司最近经审计的净资产的172%，其中为建设集团提供17000万元贷款担保（已在1998年至2002年的年报中披露），为公司全资子公司深圳南方模具厂提供了520万元贷款担保；为公司控股子公司外贸公司提供7000万元借款担保（该担保系建设集团拟置入公司的房产为公司的控股子公司外贸公司向上海浦东发展银行重庆分行的7000万元借款提供抵押的担保。）；为公司3021万元银行借款提供抵押担保（该担保系建设集团拟置入公司的资产中，用专用椭圆磨床、专用内圆磨床等共计18台（套）抵押给交通银行九龙坡支行，为公司向交通银行九龙坡支行的3021万元借款提供抵押担保。）。

    目前,公司累计提供担保的金额占公司最近经审计的净资产的172%，超过了证监发(2003)56号文规定要求,其中为建设集团提供17000万元，期限为1998年12月至2004年12月贷款担保,属历史原因造成,公司承诺,担保期满后不再为建设集团及其他关联方提供担保，另外，建设集团已为公司提供了3.93亿元额度的贷款担保。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议及董事会签字的会议记录。

    2、经签字确认的独立董事意见。

    3、公司第三届监事会第十二次会议决议及会议记录。

    4、公司与建设集团签订的《资产置换协议》、公司与销售公司签订的《债权转让协议》、公司与外贸公司签订的《债权转让协议》；。

    5、英吉律师事务所《关于重庆建设摩托车股份有限公司资产置换事宜的法律意见书》

    6、重庆康华会计师事务所重康会评报字（2003）第126-1号、重康会评报字（2003）第126-2号资产评估报告书；

    7、上海证券有限责任公司关于重庆建设摩托车股份有限公司资产置换之关联交易的独立财务顾问报告

    8、关于《建设工业（集团）有限责任公司偿还重庆建设摩托车股份有限公司债务和进行资产置换的请示》的批复（兵装财[2003]565号）

    9、建设集团关于避免同业竞争等事项的《承诺书》

    注：《评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》全文，请投资者通过互联网站：http:/www.cninfo.com.cn查阅。

    

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

    二零零三年十二月三十一日