本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据本公司2002年11月28日第三届第五次董事会关于进行资产置换的关联交易的决议（公告内容详见2002年11月30日《证券时报》和《香港商报》），本公司特委托重庆康华会计师事务所对本次资产置换所涉及的资产进行了评估，并委托北京永拓会计师事务所为本次资产置换的关联交易事项出具了独立财务顾问报告。

    一、深圳北方建设摩托车股份有限公司关于资产置换之关联交易的补充说明

    1、截止2002年11月30日，本次公司拟置入的资产重庆北方建设进出口贸易有限责任公司90％的股权，帐面原值5582.30万元，评估价值5761.22万元；重庆平山泰凯化油器有限公司49％股权，帐面原值7025.07万元，评估价值7242.63万元；建设集团物资供应公司民品业务及对应资产帐面原值1051.98万元，评估价值1033.43万元，以上资产帐面原值合计13659.35万元，评估价值合计14037.28万元。

    2、截止2002年11月30日，本次公司拟置出的资产应收帐款帐面原值32684.67万元，评估价值14037.28万元。

    3、本次资产置换金额按资产评估价值进行等值置换。

    二、关于深圳北方建设摩托车股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

    关于深圳北方建设摩托车股份有限公司与建设工业（集团）有限责任公司进行等值资产置换关联交易之独立财务顾问报告

    京永咨字（2002）第025号

    一、释义

    除非特别说明，下列简称具有如下意义：

    建设摩托：指深圳北方建设摩托车股份有限公司

    建设集团：指建设工业（集团）有限责任公司

    资产置换：指建设摩托拟将账面价值1.45亿元的应收账款与建设集团持有的重庆北方建设进出口贸易有限责任公司90％股权、重庆平山泰凯化油器有限公司49％股权和建设集团下属物资供应公司部分原材料进行等值置换。

    资产置换协议指建设摩托与建设集团于2002年12月24日签署的，建设集团将其持有的重庆北方建设进出口贸易有限责任公司90％股权、重庆平山泰凯化油器有限公司49％股权和建设集团下属非法人单位物资供应公司的部分原材料与建设摩托账面价值1.45亿元的应收账款进行置换之《资产置换协议书》。

    建设贸易：指重庆北方建设进出口贸易有限责任公司。

    平山泰凯：指重庆平山泰凯化油器有限公司。

    独立财务顾问：指北京永拓会计师事务所有限责任公司

    二、绪言

    受建设摩托的委托，北京永拓会计师事务所有限责任公司担任本次资产置换的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、建设摩托所提供的资产置换相关文件、资料、意见和承诺等均真实、准确、完整、无重大遗漏，同时假设本次关联交易各方当事人均按有关协议条款全面履行并承担相关责任和义务的基础上而制作，旨在对资产置换做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并特别声明如下：

    1、本独立财务顾问与本次资产置换及所有当事方无任何利益关系，也未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判。

    2、本独立财务顾问仅就本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平发表意见。

    3、本报告不构成对建设摩托的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

    三、本次资产置换关联交易涉及各方的有关情况

    1、深圳北方建设摩托车股份有限公司

    深圳北方建设摩托车股份有限公司成立于一九九五年七月十九日，系由建设工业（集团）有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立，注册资本为人民币477,500,000.00元。建设摩托注册地址为深圳市深南中路3003号北方大厦1107室，并已于2002年11月28日公告拟迁至重庆市九龙坡区谢家湾正街47号。公司属机械制造行业，主要经营范围是：摩托车及汽车零部件、配件、机械产品加工制造、工装模具制造及其相关的技术服务（国家有专项规定的项目除外），生产、销售摩托车发动机、家用电器以及设备、原材料购销。一九九五年七月二十五日公司发行的B股在深圳证券交易所上市，股票简称深建摩B，股票代码200054。

    2、建设工业（集团）有限责任公司

    建设工业（集团）有限责任公司前身为国营296厂，1995年改制成为国有独资公司，股权由中国兵器装备集团公司持有。公司位于重庆市九龙坡区谢家湾正街47号，注册资本为192,780,000元。公司经营范围为：制造、销售摩托车及汽车零部件（含发动机）、仪器仪表、民用枪支、机械、空调器；家用电器维修、设备安装维修；销售普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）；经营本企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）等。

    3、重庆平山泰凯化油器有限公司

    平山泰凯由建设集团、重庆平山机械厂、日本雅马哈发动机株式会社、日本TK汽化器株式会社、日本三爱株式会社共同投资，于1994年10月成立，注册资本1900万美元。公司地址为：重庆市巴南区渔洞镇小坝乡。经营范围：生产、销售发动机用化油器、通用内燃机产品、零部件，并提供售后服务。

    4、重庆北方建设进出口贸易有限责任公司

    建设贸易由建设集团和建设摩托共同投资，于2000年8月成立，注册资本6038万元。公司地址为：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号。公司经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    四、资产置换的背景

    平山泰凯是建设摩托的主要配套企业之一，建设贸易是建设摩托出口业务的主要代理商，建设集团物资供应公司是建设摩托部分零配件的供应商。由于各种因素限制，建设集团下属的平山泰凯、建设贸易、物资供应等重要资产未纳入建设摩托，建设摩托与建设集团之间关联往来频繁。通过本次资产置换，以达到整合建设摩托主营业务、完善产业链条、减少将来关联交易的目的，增强建设摩托的发展后劲。

    五、资产置换的有关事项

    1、深圳北方建设摩托车股份有限公司于建设工业（集团）有限责任公司于2002年12月24日签定了《资产置换协议》，约定建设集团将其持有的重庆北方建设进出口贸易有限责任公司90％股权、重庆平山泰凯化油器有限公司49％股权和建设集团物资供应公司民品业务及对应资产与建设摩托账面价值1.45亿元的应收账款进行置换。

    2、经重庆康华会计师事务所评估，建设集团持有平山泰凯的49％股权以2002年10月31日作为基准日的评估值为7,242.63万元；建设集团持有建设贸易的90％以2002年10月31日作为基准日的评估值为5,761.22万元；建设集团拟置入建设摩托的原材料以2002年10月31日作为基准日的评估值为1,033.43万元；建设摩托拟纳入资产置换范围的应收账款以2002年10月31日作为基准日的评估值14,037.28万元。

    3、作价依据：按《资产置换协议》约定，双方协议按照相关资产的评估值作为置换作价依据。

    4、生效日期：本次资产置换生效条件为《资产置换协议》获得建设摩托于2002年12月30日召开的股东大会批准后，履行本次收购行为。

    六、本次资产置换后对建设摩托的影响

    1、本次资产置换后，将减少建设摩托的对外应收账款，有利于盘活资产，改善资产结构和财务状况，维护股东权益。

    2、通过控股平山泰凯，有利于建设摩托进一步完善产业链，增强整体竞争力。同时，将主要配套企业之一的平山泰凯纳入建设摩托，符合建设摩托初次股票发行时的承诺，有利于减少将来的关联交易。

    3、通过控股建设贸易及收购物资公司相关资产，有利于建设摩托进一步完成与控股股东建设集团的“五分开”工作，有利于减少将来的关联交易。并使建设摩托拥有独立的出口渠道，形成国际国内贸易的平行发展体系。

    七、独立财务顾问意见

    1、合法性

    （1）建设集团于2002年11月28日召开了第三届董事会第五次会议，在对本次关联交易议案进行表决时，关联方派遣董事罗跃鸣、邱林、奚正兴、李真诚、肖昌华、白保林、何同伟已按规定回避，没有参加表决。董事会决议已于2002年11月30日公告，拟将账面价值1.45亿元的应收账款与建设集团持有的重庆北方建设进出口贸易有限责任公司90％股权、重庆平山泰凯化油器有限公司49％股权和物资供应公司民品业务及对应资产进行等值置换。

    （2）建设摩托与建设集团签署了关于本次关联交易的《资产置换协议书》，协议中建设集团声明和保证其在标的企业的股权无抵押、质押、担保，也未涉及法律诉讼。

    （3）建设摩托和建设集团于2002年12月24日签定了《资产置换协议》，建设集团将其持有的重庆北方建设进出口贸易有限责任公司90％股权、重庆平山泰凯化油器有限公司49％股权和建设集团部分原材料与建设摩托账面部分应收账款进行置换，按照相关资产的评估净值作为置换作价依据。

    2、公平性、合理性

    （1）本次关联交易是根据国家法律、法规及建设摩托章程的有关规定作出的，遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东的特别是非关联股东的合法权益。

    （2）建设摩托独立董事孙芳城、孟卫东已发表“关于资产置换方案的独立董事意见”，认为本次关联交易方案遵守了公开、公平、公正的原则，关联交易的标的权属清晰。资产置换方案有利于提高公司资产质量，整合公司主营业务，完善产业链条，减少关联交易。

    （3）本次资产置换的关联交易在股东大会进行表决时，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的表决权，以保护非关联股东的权益。

    （4）本次资产置换涉及资产的作价依据为相关资产经具有证券评估业务资格会计师事务所评估后的结果。

    九、提请投资者关注的问题

    本次资产置换后，将对建设摩托欠款的清收起到积极的作用。 同时，有利于建设摩托盘活资产，维护股东权益；同时可避免同业竞争，减少将来的关联交易，增强建设摩托的发展后劲。但作为本次资产置换的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下问题：

    1、本次关联交易尚需建设摩托2002年12月30日召开的股东大会审议通过。按《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》规定，该次股东大会就本次关联交易议案进行表决时，与本次收购有利害关系的关联股东建设集团在股东大会上将放弃对本次收购有关议案的投票权。根据建设摩托章程，本次收购须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的二分之一以上同意方可通过。

    2、本独立财务顾问特别提醒建设摩托全体股东认真阅读与本次关联交易相关的资产置换协议、董事会决议、关联交易公告等信息披露资料，上述文件置备于建设摩托重庆分公司内。

    3、根据平山泰凯未审计的会计报表，该公司2001年度实现净利润－483.55万元，2002年1－11月实现净利润－192.53万元，累计未分配利润为－1,604.35万元；根据建设贸易未审计的会计报表，该公司2001年度实现净利润162.40万元，2002年1－11月实现净利润130.48万元，累计未分配利润为164.81万元。

    建设摩托将上述两公司纳入后，其经营状况取决于建设摩托与上述两公司的资源、业务整合情况。

    十、备查资料

    1、建设摩托董事会、建设集团董事会相关决议，建设摩托关联交易公告；

    2、建设摩托与建设集团签署的《资产置换协议》；

    3、重庆康华会计师事务所出具的重康会评报字（2002）第80－1号、重康会评报字（2002）第80－2号、重康会评报字（2002）第80－3号、重康会评报字（2002）第80－4号资产评估报告。

    

北京永拓会计师事务所有限责任公司

    二○○二年十二月二十四日

    深圳北方建设摩托车股份有限公司董事会

    二00二年十二月二十四日