深圳北方建设摩托车股份有限公司第三届董事会第五次会议于2002年11月28日14：30时在公司第一会议室召开，应到董事11人，实到董事10人（其中有1人委托与会董事表决），会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所做决议合法有效。经会议研究决定：

    一、审议并通过关于变更公司注册地址及名称的议案。

    公司注册地由中国广东省深圳市深南中路3003号北方大厦1107室迁至中国重庆市九龙坡区谢家湾正街47号。拟将公司名称变更为重庆建设摩托车股份有限公司，以上事宜需报政府相关部门核准。并全权委托董秘鞠冰负责办理。

    二、审议并通过关于公司拟与建设工业（集团）有限责任公司进行资产置换的关联交易议案。(非关联董事对此议案进行了单独表决并一致同意，关联股东派遣董事罗跃鸣、邱林、奚正兴、李真诚、肖昌华、白保林、何同伟进行了回避。)

    本公司拟将应收账款帐面价值1.45亿元与建设工业（集团）有限责任公司持有重庆北方建设进出口贸易有限责任公司90％股权、重庆平山泰凯有限责任公司49％股权和物质供应公司(建设工业（集团）有限责任公司内部非法人公司)民品业务及对应资产进行等值置换,资产价值按评估后的金额为准,差额部分以现金补足。

    三、同意肖昌华、刘兴鼎辞去公司董事职务。

    四、2003年6月30日前董事会增补两名独立董事。

    五、决定2002年12月30日9:00时在公司第一会议室召开2002年度第二次临时股东大会。

    将以上一、二、三项决议提交股东大会审议及表决。