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    一、预计2007年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

                  按产品或劳
    关联交易类                                                                                 占同类交易    去年的总金
                  务等进一步                   关联人                       预计总金额
         别                                                                                      的比例          额
                      划分
                 劳务             重庆建设工业有限责任公司                   761
                                                                                      总计
                 燃料、动力       重庆建设工业有限责任公司                2,352
                                  重庆建设工业有限责任公司               30,862
    采购原材料                                                                                     25%          40,649
                                  重庆平山泰凯化油器有限公司              2,500
                 零部件                                                              60,075
                                  重庆建设雅马哈摩托车有限公司            18,427
                                  重庆建兴机械制造有限责任公司            5,173
                 原材料           重庆建设工业有限责任公司               33,461
                                                                                      总计
                 劳务             重庆建设工业有限责任公司                    19
    销售产品或
                                  重庆建设工业有限责任公司                3,000
        商品
                 零部件           重庆建设雅马哈摩托车有限公司            3,000                    23%          55,668
                                  重庆建兴机械制造有限责任公司             1,454     71,258
                                  重庆建设雅马哈摩托车有限公司           24,274
                 产成品
                                  重庆长安汽车股份有限公司                6,050
                                  重庆建设工业有限责任公司                            2,880           100%       2,880
       租赁费
    接受关联人财务资助            重庆建设工业有限责任公司                           40,000           100%      54,399
    向关联人偿还资金              重庆建设工业有限责任公司                           40,000           100%      55,006

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况：

    重庆建设工业有限责任公司(以下简称：建设工业)为国有独资企业,注册资本为12000万元,法定代表人为魏占志,注册地为重庆市,主营业务：在国防科工委核准的范围内承接军品生产业务,生产、销售汽车及摩托车零部件(不含发动机)、销售仪器仪表、电器机械器械材、空调器、金属材料(不含稀贵金属)、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料(不含危险化学品),家用电器维修,房屋出租。

    重庆建设雅马哈摩托车有限公司(以下简称：重庆建雅)为我公司与日本雅马哈发动机株式会社共同投资组建,注册资本为37992万元,法定代表人为陈永强,注册地为重庆市,主营业务：生产、销售摩托发动机、两轮摩托车整车、零部件、船外机零部件及其相关服务；物资仓储。

    重庆长安汽车股份有限公司(以下简称：长安汽车)为上市公司,注册资本为162085万元,法定代表人为尹家绪,注册地为重庆市,主营业务：汽车、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具的制造、销售等。

    重庆平山泰凯化油器有限公司(以下简称：平山泰凯)为我公司与日本雅马哈发动机株式会社、日本爱三工业株式会社、日本TK气化器株式会社共同投资组建,注册资本为15876万元,法定代表人为陈永强,注册地为重庆市,主营业务：发动机用化油器、通用内燃机产品、零部件的生产与销售。

    重庆建兴机械制造有限责任公司(以下简称：建兴机械)为建设集团参股公司,投资比例15%,法定代表人为邱林,注册地为重庆市,主营业务：制造加工、销售普通机械及配件。

    2、关联关系：

    建设工业为我公司控股股东之子公司,重庆建雅为我公司之合营公司,长安汽车为我公司控股股东之孙公司,平山泰凯为我公司之联营公司,建兴机械为我公司之控股股东子公司之参股公司。

    3、履约能力：

    建设工业为国家重要产品定点大型企业,有关主要财务指标和经营情况为国家秘密,因其资产规模较大,产品销售有国家计划作保障,故具备很好的履约能力。

    4、关联交易总额

    单位：万元

        关联交易类别          关联人       预计总金额
                             建设工业           33,975
                             平山泰凯            2,500
         采购产品等
                             重庆建雅           18,427
                             建兴机械            5,173
                             建设工业           36,480
                             建兴机械            1,454
       销售产品或商品
                             重庆建雅           24,274
                             长安汽车            6,050
         收取租赁费          建设工业            2,880
    接受关联人财务资助       建设工业           40,000
      向关联人偿还资金       建设工业           40,000

    三、定价政策和定价依据

    1、向建设工业销售或采购原材料、燃料动力及零部件等,定价政策：以公平市价作为双方交易价格；

    2、向建设工业出租固定资产收取租赁费,定价政策：按双方协议价计价；

    3、向长安汽车销售车用空调,定价政策：以公平市价作为双方交易价格；

    4、向平山泰凯采购摩托车零部件,定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

    5、由于建设工业向公司提供资金支持周转期较短(一般在1个月之内),为了更好地保护中小股东的利益,经双方协议建设工业不向公司收取资金利息。四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性以及持续进行的情况

    ①自公司成立以来,公司一直与建设工业在销售或采购零部件、原材料等方面有关联交易。有关交易是在双方公平互利的基础上进行的(按市场价格交易)；双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算等方面有很高的信用作保障。

    ②公司向建设工业采购燃料动力是由于公司目前的燃动供应基础设施决定的,其交易价格是按照政府制订的价格执行的；如要另接其他的燃动供应系统,公司将付出巨大成本来改造公司生产及办公场所全部供应线路,这对公司极为不利。因此,公司选择向建设工业采购燃料动力是目前唯一可行的方案。

    ③向建设工业出租固定资产,是公司合理利用闲置的固定资产,提高资产运作效益的合适方法。如停止该项交易势必加重公司的成本费用负担(闲置固定资产折旧费)。

    ④接受建设工业公司财务资助及向建设工业偿还资金,近年以来生产经营稳步发展,但随着公司产品结构的调整,市场规模的拓展,经营性资金有可能在短期内存在暂时困难,寻求关联方短期资金支持,有利于公司生产经营的不断发展,缓解公司生产经营性资金压力。

    2、交易的公允情况

    以上交易均是公允的,无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大影响。

    3、交易对上市公司独立性的影响

    以上关联交易均有相关的法规及政策作保障,不会影响上市公司的独立性。公司在采购燃料动力方面对建设工业有较高的依赖性。

    五、关联交易协议签署情况

    向建设工业出租固定资产的租赁协议是在2007年1月签署的,从2007年1月1日起生效,有效期一年,租赁价格为240万元/月,按月结算以现款付清。

    重庆建设摩托车股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十七日