本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会秘书处于2005年3月11日以传真或送达方式给各位董事发出关于召开第四届董事会第三次会议的通知并于2005年3月28日在深圳赤湾石油大厦16楼召开了第四届董事会第三次会议，应到董事9人，实际出席会议人数为8人，董事方遇光先生因有其它公务未能出席此次会议，其委托执行董事韩桂茂先生代为出席此次会议并行使表决权，公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议由董事长傅育宁博士主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论审议了如下决议：

    1、《公司2004年度总经理工作报告的决议》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    2、《公司2004年年度报告正文及摘要的决议》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    3、《公司2004年度财务决算报告的决议》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    4、《公司2004年利润分配预案的决议》

    经普华永道会计师事物所、大华天诚会计师事物所分别进行的独立审计，深圳赤湾石油基地股份有限公司2004年税后利润为人民币100,412,034.50元，董事会建议2004年度利润分配、分红派息方案如下：

    1）利润分配： 单位：人民币元

    以前年度累计未分配利润                    27,333,504.63
    本年度净利润                             100,412,034.50
    提取法定盈余公积金                (10%)   10,041,203.44
    法定公益金                         (5%)    5,020,601.70
    任意盈余公积金                     (5%)    5,020,601.70
    股东分红                          (50%)   50,206,017.26
    留存利润                          (30%)   30,123,610.40
    累计未分配利润                            57,457,115.03

    2）分红派息

    2004年度拟采取全部现金股利方式，每10股派发现金约2.17719元人民币(含税)，计发人民币50,206,017.26元，并按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币和人民币兑美元的收盘价计价和宣布。

    以上分配预案需经2004年度股东大会审议批准后实施。报告期内未进行利润分配及公积金转增股本，也未进行配股。

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    5、《公司2005年财务预算的决议》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    以上第3、4、5项议案，提请本公司股东大会审议批准。

    6、 《关于聘请公司2005年度律师事务所的议案》

    董事会提议聘请北京君合律师事务所深圳分所继续承担本公司2005年度法律顾问工作。

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    7、《关于设立内部审计机构的议案》

    公司根据最新制定的五年发展规划实施的需要，以及根据深圳证监局关于《加强上市公司内部控制工作指引》的通知要求，董事会同意公司拟设立向董事会或董事会下辖的审计委员会负责、直接接受董事会或审计委员会领导的内部审计机构。

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    8、《关于公司五年发展规划的议案》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    9、《关于召开公司2004年度股东大会的决议》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    

董 事 会

    深圳赤湾石油基地股份有限公司

    二OO五年三月三十一日