本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 会议召开及出席情况

    深圳赤湾石油基地股份有限公司("公司")2005年第1次临时股东大会 ("会议")于2005年1月10日上午10:00在深圳市赤湾石油大厦16楼会议室召开。出席本次会议的股东、董事、监事、高级管理人员、律师等共13人，其中股东及其授权代表4人，代表公司股份为170,783,000股，占公司总股份23060万股的74.06%，其中法人股A股股份11,942万股，占公司总股份的51.79%；B股股份5,136.3万股，占公司总股份的22.27%。本次大会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次大会由董事长傅育宁博士授权执行董事韩桂茂先生主持。

    二、 提案审议情况

    经出席大会的股东审议，以记名逐项表决方式通过如下决议：

    1、 审议表决通过广州宝湾物流中心项目：

    广州宝湾物流中心拟占地241亩，项目总投资预算约为人民币1.55亿元，将建成符合现代物流运作需求的各种仓库及辅助设施。

    非流通股赞成票为A股11,942万股、流通股赞成票为B股5,136.3万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    2、审议表决通过关于成立广州宝湾物流有限公司的议案：

    广州宝湾物流有限公司（以下简称"广州宝湾"）注册资本为5000万元人民币，其中深圳赤湾石油基地股份有限公司投资4500万元人民币，占90%的股份，上海宝湾国际物流有限公司投资500万元人民币，占10%的股份。广州宝湾成立后，将作为管理和经营广州宝湾物流中心的实体。

    非流通股赞成票为A股11,942万股、流通股赞成票为B股5,136.3万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    3、审议表决通过关于购买董事责任险的议案：

    根据中国证监会《上市公司治理准则》和公司经营管理情况，公司第四届董事会第二次通讯会议于2004年8月18日决定为全体董事购买责任限额为300万美元的公司董事责任保险。

    非流通股赞成票为A股11,942万股、流通股赞成票为B股5,136.3万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    4、审议表决通过关于更换公司监事的议案：

    公司第四届监事会第二次通讯会议于2004年9月23日召开，鉴于公司监事会监事朱天升先生由于工作变动提出辞去监事一职，经过讨论，会议一致同意朱天升先生的辞职请求。根据公司章程的有关规定，经股东推荐，监事会同意提名相庆生先生为本届监事会之监事候选人。

    非流通股赞成票为A股11,942万股、流通股赞成票为B股5,136.3万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    三、 律师出具的法律意见书

    北京市君合律师事务所张建伟律师列席了此次会议，认为本次股东大会召集及召开程序符合法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序合法有效。

    特此公告。

    备查文件：

    1、公司2004年12月8日在《证券时报》、《大公报》上披露的《关于召开公司2005年第1次临时股东大会的会议通知》。

    2、经与会董事、监事和记录人签字确认的《2005年第1次临时股东大会决议》。

    3、《公司章程》。

    4、北京市君和律师事务所出具的《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司2005年第1次临时股东大会的法律意见书》。

    5、2005年第1次临时股东大会会议文件。

    

深圳赤湾石油基地股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年一月十一日

    北京市君合律师事务所关于深圳赤湾石油基地股份有限公司2005年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：深圳赤湾石油基地股份有限公司

    北京市君合律师事务所(以下简称"本所")接受深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，就贵公司2005年度第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称"本所律师")列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司于2004年12月8日在《证券时报》和《大公报》上刊载的《深圳赤湾石油基地股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2005年度第1次临时股东大会会议通知》(以下简称《会议通知》)，贵公司第四届董事会第二次会议于2004年12月4日召开，会议通过了《关于召开公司2005年度第1次临时股东大会的决议》。

    据此，本所律师认为，贵公司董事会已就召开本次股东大会作出决议并以公告形式通知了股东，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第46条、第47条的有关规定，召集程序合法。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《会议通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》第47条的有关规定。

    2、根据《会议通知》,贵公司本次股东大会通知的主要内容有：会议召开时间和地点、出席人员、会议议程、登记办法和其他事项。据此，贵公司本次股东大会通知的内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    3、根据本所律师审查，贵公司董事长傅育宁先生因故不能主持本次股东大会，指定贵公司董事韩桂茂先生主持本次股东大会。符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    4、根据本所律师审查，本次股东大会于2005年1月10日在中华人民共和国深圳赤湾石油大厦16楼会议室召开，会议的实际召开时间、地点与《会议通知》中公告的时间、地点一致。

    据此，本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序合法。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师审查，出席本次股东大会的法人股东共三（3）名、自然人股东一（1）名。前述法人股东委托代理人出席了本次股东大会，代理人出示了身份证、委托书等相关文件；自然人股东出示了身份证和持股凭证，符合《公司章程》第49、50条有关规定。

    2、根据本所律师审查，除贵公司上述股东之外，出席本次股东大会的人员还有贵公司三（3）名董事、三（3）名监事和三（3）名高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人员。上述会议出席人员均有权出席本次股东大会，符合《规范意见》第28条有关规定。

    据此，本所律师认为贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员及其他会议出席人员有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据本所律师审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会会议议程的提案进行了逐项表决。该表决方式符合《规范意见》第32条和《公司章程》第70条的有关规定。

    2、本次股东大会的主持人指定两名股东代表和一名监事对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》第71条的有关规定。

    3、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会审议的以下议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，符合《公司法》第106条及《公司章程》第65条的有关规定：

    (1)关于广州宝湾物流中心项目的议案；

    (2)关于成立广州宝湾物流有限公司的议案；

    (3)关于购买董事责任险的议案；

    (4)关于更换公司监事的议案。

    据此，本所律师认为本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2005年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    

君合律师事务所深圳分所

    张建伟 律师

    二零零五年一月十日