本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会于2004年12月4日召开第四届董事会第二次会议，参加董事会人数应有9人，实际参加人数为9人。全体监事会成员列席了本次董事会。会议经审议通过如下决议：

    1、审议通过了《关于公司广州宝湾物流中心项目的决议》

    根据公司未来五年发展规划，公司将在保证现有业务稳定增长的前提下，在中国经济发展的中心地区开发为国内和全球物流商提供后勤保障基地服务的现代化物流园区。广州物流中心项目作为公司整体业务开发的一部分，拟占地241亩，项目总投资预算约为人民币1.55亿元，将建成符合现代物流运作需求的各种仓库及辅助设施约7万平方米。

    以上决议将提请本公司股东大会审议。

    根据公司计划，项目将于2005年一季度开工建设，2006年一季度竣工并投入使用，项目资金以公司自有资金（人民币5000万元）和部份银行贷款结合，目前全部资金已筹集到位。

    从项目的市场情况来看，由于目前在广州地区以至整个珠江三角洲地区物流业务的快速发展，对符合现代物流服务运作的基础设施的需求非常旺盛。公司预计项目建成的当年就会给公司带来效益。从收入和利润情况看，项目建成正常营运后，收入和利润供求的比例将会分别达到20%和12%。

    由于公司于2003年成功投资兴建了上海宝湾物流中心项目，在项目管理和组织实施方面取得了一定的经验，项目在技术和环保等方面均得到各方面专家的充分论证。公司有信心将广州项目实施和组织管理的风险降到最小。

    从市场风险看，在充分市场调研的基础上对项目预计的收入和成本均进行了充分、客观的分析，但由于项目从投资到建成营运需约一年的时间，市场存在一定变化的风险；财务方面，由于一部分资金将使用银行贷款，利率变化的风险亦对项目的收益产生一定的影响。敬请投资者留意。

    2、审议通过了《公司与上海宝湾国际物流有限公司合资成立广州宝湾物流有限公司的决议》

    广州宝湾物流有限公司（以下简称"广州宝湾"）注册资本为5000万元人民币，其中深圳赤湾石油基地股份有限公司投资4500万元人民币，占90%的股份，上海宝湾国际物流有限公司投资500万元人民币，占10%的股份。广州宝湾成立后，将作为管理和经营广州宝湾物流中心的实体。

    以上决议将提请公司股东大会审议批准。

    3、审议通过了《关于公司投资者关系管理规定的决议》；

    4、审议通过了《关于公司变更记账本位币的决议》

    根据国家外汇管理政策的变化和公司标准收费率的调整，本次董事会议经审议同意公司从2005年1月1日起将记账本位币由美元变更为人民币。

    5、审议通过了《关于召开公司2005年第1次临时股东大会的决议》

    （一）召开时间：2005年1月10日（星期一）上午十时整；

    （二）地点：中华人民共和国深圳赤湾石油大厦16楼会议室；

    （三）出席人员：

    （1）截止2005年1月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    （2）公司董事、监事、高级管理人员及本公司常年法律顾问。

    （四）会议议程如下：

    （1）审议批准广州宝湾物流中心项目；

    （2）审议批准成立广州宝湾物流有限公司的决议；

    （3）审议批准购买董事责任险的决议（该决议已经第4届董事会第2次通讯会议通过并在2004年8月21日的《证券时报》和《大公报》上公告）；

    （4）根据公司监事会提议审议批准更换公司监事的决议（该决议已经第4届监事会第2次通讯会议通过并在2004年9月24日的《证券时报》和《大公报》上公告）。

    （五）登记办法：

    出席会议的股东（或其代理人）可凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡（A股股东另需持有股权凭证），于2005年1月10日上午9：00-9：30到大会签到处（设于深圳赤湾石油大厦十六楼会议室）办理登记手续，领取出席证和会议资料。

    （六）其他事项：

    授权委托书必须注明对每项议案的表决意见。本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油基地办公楼三楼行政部，以供查阅和索取。

    电话：86-755-26694211 传真：86-755-26694227