本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会于2004年4月20日召开第三届董事会第七次会议，参加董事会人数应有9人，实际参加人数为7人，董事王芬女士、独立董事林志军先生因故不能出席会议，分别委托韩桂茂董事、白有忠独立董事代为出席会议并行使表决权。会议经审议通过如下决议：

    1、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告的决议》；

    2、审议通过了《公司2003年度财务决算报告的决议》；

    3、审议通过了《公司2003年年度报告正文及摘要的决议》；

    4、审议通过了《公司2003年利润分配预案的决议》

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2003年度本公司税后利润为9,100,229.09美元，根据公司章程和有关法规规定，董事会建议2003年度利润分配、分红派息方案如下：

    1）利润分配：

                                      单位：美元
以前年度未分配利润                  3,301,148.13
本年度可供分配利润                  9,100,229.09
减：法定公积金              (10%)     910,022.91
法定公益金                   (5%)     455,011.45
任意公积金                   (5%)     455,011.46
股东分红(含税)              (80%)   7,280,183.27
未分配利润(0%)                      3,301,148.13

    2）分红派息：

    2003年度拟采取全部现金股利方式，每10股派发现金约0.3157美元（含税），计发7,280,183.27美元，并按本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑港币的收盘价计价和宣布。

    以上分配预案需经2003年度股东大会审议批准后实施。报告期内中期未进行利润分配及公积金转增股本，也未进行配股。

    5、审议通过了《公司2004年财务预算的决议》；

    6、审议通过了《关于聘请公司2004年度会计师事务所的议案》

    董事会提议继续聘请深圳大华天诚会计师事务所和香港普华永道会计师事务所承担本公司2004年度财务审计工作，提请股东大会审议批准；

    7、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

    1）由于公司第三届董事会任期届满，同意提请公司股东大会进行董事会换届选举；

    2）同意经本公司股东推荐的傅育宁先生、王芬女士、韩桂茂先生、刘福先生、许思强先生、方遇光先生为公司第四届董事会董事候选人；

    3）同意提名田汝耕先生、白有忠先生和林志军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    以上议案，提请本公司股东大会审议批准；

    8、审议通过了《上海宝湾国际物流中心二期工程投资方案和预算的决议》

    上海宝湾国际物流中心二期工程项目总投资预算为人民币贰亿伍仟万元。建设用于物流运作的仓库、办公室及相关配套设施。

    以上决议将提请本公司股东大会审议；

    9、审议通过了《北京物流园区可行性报告和投资预算的决议》

    北京物流园区项目总投资预算为人民币壹亿元。建设用于物流运作的仓库、办公室及相关配套设施。

    以上决议将提请本公司股东大会审议。

    10、审议通过了《聘任任永平先生为深圳赤湾石油基地股份有限公司副总经理的决议》

    11、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的决议》

    (一)召开时间： 2004年5月25日（星期二）上午十时整

    (二)地点：中华人民共和国深圳赤湾石油大厦16楼会议室

    (三)会议议程如下：

    1)审议批准董事会和监事会2003年度工作报告；

    2)审议批准公司2003年财务决算和利润分配方案；

    3)审议批准公司2004年财务预算；

    4)审议批准聘请2004年会计师事务所；

    5)审议批准公司董事会换届选举的议案；

    6)审议批准公司监事会换届选举的议案；

    7)审议上海宝湾国际物流中心二期工程可行性报告和投资预算；

    8)审议北京物流园区可行性报告和投资预算。

    （四）会议参加人员

    1）截止2004年5月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司常年法律顾问。

    （五）登记办法：

    出席会议的股东（或其代理人）可凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡（A股股东另需持有股权凭证），于2003年10月23日上午9：30-10：00到大会签到处（设于深圳赤湾石油大厦十六楼会议室）办理登记手续，领取出席证和会议资料。

    （六）其他事项：

    授权委托书必须注明对每项议案的表决意见。

    本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油基地办公楼三楼行政部，以供查阅和索取。

    电话：86-755-26694211 传真：86-755-26694227

    

深圳赤湾石油基地股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月二十二日

    深圳赤湾石油基地股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    傅育宁先生，47岁，获中国大连理工大学港口工程学学士学位及英国布鲁诺尔大学海洋工程博士学位，现任招商局（集团）有限公司总裁、深圳市人大代表，全国“五一”劳动奖章获得者。其于1988年出任本公司总经理助理、总经理，自1991年起任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理、董事长和本公司董事总经理。1999年4月6日当选为本公司董事长。

    许思强先生，53岁，现任新加坡胜科物资管理有限公司总裁。获新加坡大学工程荣誉学士学位、工商管理硕士学位，研究生专业文凭（商业法）；1971年荣获公共服务委员会奖学金，1983年荣获公共服务委员会工商管理硕士优秀奖学金。1999年6月22日当选为本公司副董事长。

    韩桂茂先生，53岁，毕业于清华大学建筑学专业，从事工程建筑行业24年。1976年任职中国铁道部第一设计院；1983年任中国铁道部第二工程局（中国十大建筑工程局之一）深圳工程公司副总经理；1992年任深圳南山中心区开发公司常务副总经理；自1994年至今历任中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理、副总经理。

    方遇光先生，51岁，硕士，现任新加坡裕廊管理局（裕廊港口）董事。方先生早年已任职于该港口管理局，并长期从事港口码头管理工作。1984年由中国南山开发公司与新加坡方面合资组建本公司时曾出任首任总经理，任期届满后，于1989年调返新加坡。1992年起任本公司董事。

    王芬女士，49岁，硕士，曾任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理办公室主任、经营部发展部经理、赤湾仓储公司总经理等职务，自1994年起任中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理、副总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理及深圳赤湾港航股份有限公司董事长。

    刘福先生出生于1946年3月，1970年毕业于北京石油学院，中共党员，高级工程师，现任中海油投资控股有限公司董事长。刘福先生长期从事专业技术和安全管理工作，先后在中国海洋石油总公司渤海公司、中海石油有限公司担任钻井平台经理、安全总监、总经理等职务。2001年10月担任中国海洋石油总公司、中海石油有限公司健康安全环保部、海洋石油作业安全办公室总经理/主任，2003年出任中海石油投资控股有限公司董事长和中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

    白有忠先生，1941年10月出生，甘肃张家川人。1965年毕业于中央民族学院政法系本科。白有忠先生系当代民商法、行政法学者。曾任中央政法领导小组办公室秘书，全国人大常委会法制委员会秘书，国务院办公厅法制局副处长、处长，国务院法制局副司长。1993年2月，调深圳市法制局任副局长，1994年7月，调深圳市人大常委会法律工作委员会任副主任，1996年8月，任正局级巡视员兼副主任，现已退休。

    林志军先生，1955年1月出生，加籍华人。林志军先生1985年获厦门大学经济学博士学位；1991年获加拿大Saskatchewan大学商学硕士学位，现为香港浸会大学商学院会计与法律系访问教授。林志军先生于1987年8月获得福建省财政厅会计事务管理处中国注册会计师协会颁发的中国注册会计师资格证书，于1993年5月获得美国注册会计师协会颁发的美国注册会计师资格证书。自1987年以来，在中外报刊上发表过多篇学术论文、著作及译著。

    田汝耕先生出生于1935年9月，1958年毕业于北京林业大学城市园林系，高级工程师，南京大学兼职教授。历任北京城市规划局技术员、工程师、副处长，中国南山开发（集团）股份有限公司总工程师室副主任、发展部经理、总经理助理、副总经理，深圳赤晓组合房屋有限公司董事长，赤湾壳牌石油公司副董事长，中国地理学会海洋专业委员会副主任，深圳市港口协会副理事长、顾问，深圳市南山区科学技术协会名誉主席等职。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司第四届监事会候选人简历

    钟镜深先生，55岁，大学，高级经济师。曾任广东省物资集团公司办公室副主任、广东省化轻总公司第一副总经理等职务。自1991年起任中国南海石油联合服务总公司办公室主任、总经理助理、副总经理。现任中国南海石油联合服务总公司总经理。

    朱天升先生，59岁，1969年毕业于北京石油学院，高级工程师。1981年任辽河油田能源处副处长；1987年出任中国海洋石油总公司工程部处长；1992年任工程部副经理；1997年出任工程部总经理。现任中国近海石油服务（香港）有限公司总经理。

    王丽娟女士出生于1954年8月，新加坡人，1976年毕业于新加坡国立大学，一等荣誉学士学位（会计），新加坡在册会计师协会会员。历任新加坡发展银行有限公司助理副总裁，Bee Nam 贸易私人有限公司财务行政主管，Shou Mei进出口私人有限公司财务行政主管，Deloitte & Touche公司高级经理，Enctech 科技私人有限公司副董事总经理，胜科公用事业私人有限公司执行副总裁兼财务总监，现任胜科后勤私人有限公司执行副总裁兼财务总监。

    范肇平先生，50岁，获中国中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位。于1988年任本公司财务部经理，自1991年起曾任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部经理、金融投资部经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理。

    张翔先生，38岁，硕士。1989年5月毕业于武汉理工大学工程机械专业。1989年6月至今，一直在深圳赤湾石油基地股份有限公司工作，现任本公司集装箱货运站经理。

    刘渤江先生，1947年3月出生，1984年9月至今，一直在深圳赤湾石油基地股份有限公司工作，现任本公司操作部副经理。

     深圳赤湾石油基地股份有限公司关于董事候选人的独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称：深基地）独立董事，就关于提名傅育宁先生、许思强先生、韩桂茂先生、方遇光先生、王芬女士、刘福先生为深基地第四届董事会董事候选人的事项发表独立董事意见如下：

    由于第三届董事会任期届满，经深基地股东推荐，提名上述六人为本公司第四届董事会董事候选人，在审核了推荐和提名程序情况后，我们认为提名程序合法，同意将议案提交股东大会表决。

    

深圳赤湾石油基地股份有限公司

    独立董事：白有忠 林志军 田汝耕

    二○○四年四月二十日

    任永平先生，1953年1月出生。毕业于中央财政金融学院财政专业。自1979年起历任石家庄市税务局副科长、分局副局长，河北省税务局主任科员，赤湾港航公司财务部副经理、经理，深圳赤湾粮食码头有限公司常务副总经理、总经理，深圳赤湾仓储有限公司总经理，现任深圳赤湾物流配送有限公司总经理。

     深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人白有忠，作为深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳赤湾石油基地股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳赤湾石油基地股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 白有忠

    2004年4月20日

     深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林志军，作为深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳赤湾石油基地股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳赤湾石油基地股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 林志军

    2004年4月20日

     深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人田汝耕，作为深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳赤湾石油基地股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳赤湾石油基地股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 田汝耕

    2004年4月20日

     深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳赤湾石油基地股份有限公司（本公司）董事会现就提名白有忠、林志军、田汝耕先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳赤湾石油基地股份有限公司

    董事会

    2004年4月20日