重要提示:本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司(“公司”)2003年度第2次临时股东大会 (“会议”)于2003年10月23日上午10:00在深圳市赤湾石油大厦16楼会议室召开。出席本次会议的股东（包括股东代理人）共4人，代表公司股份为172,834,093股，占公司总股份23060万股的74.95%，其中法人股A股股份11,942万股，占公司总股份的51.79%；B股股份53,414,093股，占公司总股份的23.16%。本次大会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议表决通过如下决议：

    一、批准通过《关于修改公司章程的议案》；赞成票为A股11,942万股、B股53,414,093股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    二、批准通过《股东大会议事规则的议案》；赞成票为A股11,942万股、B股53,414,093股， 占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    三、批准通过《董事会议事规则的议案》；赞成票为A股11,942万股、B股53,414,093股， 占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    四、批准通过《监事会议事规则的议案》；赞成票为A股11,942万股、B股53,414,093股， 占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    五、批准通过《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》；赞成票为A股11,942万股、B股53,414,093股， 占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    六、批准通过《关于变更董事的议案》；赞成票为A股11,942万股、B股53,414,093股， 占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    七、批准通过《关于提名田汝耕先生为独立董事候选人的议案》；赞成票为A股11,942万股、B股53,414,093股， 占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    八、批准通过《关于收购赤湾仓储有限公司90%股权的议案》；由于涉及关联交易，关联方股东中国南山开发（集团）股份有限公司回避了此项表决。出席会议的有表决权的股东代表股份为B股53,414,093股。赞成票为B股53,414,093股， 占出席会议的有表决权的股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    特此公告。

    北京市海问律师事务所关于深圳赤湾石油基地股份有限公司二○○三年度第二次临时股东大会的法律意见书

    敬启者：

    北京市海问律师事务所（“本所”）受深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定，就公司于2003年10月23日召开的二○○三年度第二次临时股东大会（“本次会议”）出具本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，列席了本次会议，并对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。本所律师认为：本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定；本次会议出席人员的资格合法有效；本次会议的表决程序合法有效。