中国证监会深圳证券监管办公室：

    中国证监会深圳证券监管办公室于2003年6月30日7月4日对我公司进行了例行巡回检查，并于2003年7月30日下发了《关于要求深圳赤湾石油基地股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2003]162号，以下简称《整改通知》）。公司接到《整改通知》后高度重视，及时将《整改通知》印发给各位董事、监事、高级管理人员，并组织在深的董事、监事和所有高级管理人员认真学习和讨论了《整改通知》，一致认为《整改通知》提出的问题符合实际情况，这些问题的整改，将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对《整改通知》中提出的问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》和证监会有关法规文件，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，对《整改通知》中提出的问题制订了整改措施并逐项落实，形成整改报告，并于2003年9月18日经公司第三届董事会第六次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

    一、公司“三会”运作方面存在的问题

    （一）股东大会存在不规范之处

    1、证管办意见：你公司股东大会会议通知没有按照中国证监会《上

    市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第10条的规定将议案内容进行充分的披露，只是以标题形式简单的列示。

    整改措施：公司将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第10条的规定，在今后的股东大会会议通知中，除列示议案标题的外，还将充分披露议案的内容。

    2、证管办意见：你公司股东大会会议通知没有按照《公司章程》第48条的规定以明显的文字写明“全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”。

    整改措施：公司将严格按照《公司章程》第48条的规定，在今后的股东大会会议通知上以明显的文字写明“全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”。

    3、证管办意见：你公司股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书载明的内容不全，缺少《公司章程》第51条规定的有关表决指示的内容。

    整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》第51条的规定，要求股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书中增加有关表决指示的内容。

    4、证管办意见：根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定，控股股东比例在30%以上的上市公司，董事选举应当采用累计投票制，采用累计投票制的上市公司应当在公司章程里规定该制度的实施细则。你公司目前《公司章程》没有规定累计投票制，股东大会在董事选举中也没有推行累计投票制度。

    整改措施：公司将对《公司章程》进行修改，对累计投票制的使用作出了规定：股东大会在董事选举中应当采用累计投票制度。实行累计投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。

    （二）董事会运作存在的问题

    1、证管办意见：目前你公司董事会系按《公司章程》规定由八名董事组成，其中独立董事仅两名，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的“在2003年6月30日前上市公司董事成员中应当至少包括三分之一独立董事”。

    整改措施：公司将对《公司章程》进行修改，规定：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。公司将于2003年10月底前增补一名独立董事，以达到规定的要求。

    2、证管办意见：《公司章程》中没有按照中国证监会《上市公司指引》的规定明确董事会临时会议可以用通讯方式进行并作出决议，致使你公司董事会以通讯方式作出的决议没有依据。

    整改措施：公司将对《公司章程》进行修改，规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    3、证管办意见：你公司董事会下设的审计委员会成员包括公司监事，同时审计委员会和提名与薪酬委员会中独立董事占少数，召集人由非独立董事担任，不符合中国证监会《上市公司治理准则》第52条董事会“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”的规定。

    整改措施：公司将根据中国证监会《上市公司治理准则》第52条董事会“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”的规定，对三个委员会的组成及召集人进行调整，并对上述委员会的工作细则作出相应修改。

    4、证管办意见：你公司部分重大合同未经过董事会批准，如你公司与上海杨行企业发展有限公司签定的600亩土地批租合同（涉及金额超过4000万元），与中国第十三冶金建设公司的工程发包合同（合同金额4115.89万元）均有经营管理层对外签署，未经过董事会决议并授权。

    整改措施：上述合同是项目总的投资计划和规模获董事会批准的前提下，由董事长授权管理层签定的。公司董事会将要求管理层在今后类似的操作中，对投资项目中重大子项目专门报董事会批准和授权，以完善和优化公司的投资决策程序。

    （三）监事会存在的问题

    1、证管办意见：你公司目前职工监事系公司财务部经理，不符合《公司法》第124条股份有限公司“财务负责人不得兼任监事”的规定。

    整改措施：公司已根据《公司法》的规定，于2003年8月19日选举刘渤江先生为新的职工监事。

    2、证管办意见：2003年4月15日你公司三届四次监事会会议将职工监事提交股东大会批准，并列入2003年第一次股东大会通知议程，而根据《公司法》的规定，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

    整改措施：公司一直严格按照《公司法》的规定由公司职工民主选举职工监事。上述情况的发生，是由于公司相关工作人员在发股东大会通知时工作失误造成的，在随后的股东大会上并未对上述事项进行审议。公司董事会和监事会已责成管理层，要求相关人员熟悉相关规定和法律，防止类似问题的发生。

    对于公司“三会”运作方面及信息披露方面存在的问题，公司将从制度建设着手，消除问题产生的根源。为此公司第三届董事会第六次会议批准通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》、〈信息披露管理规则〉，并将提交股东大会审议批准。

    二、公司信息披露方面存在的问题

    证管办意见：公司信息披露方面主要存在：关联交易事项未及时履行披露义务、年度报告披露不完整、会计报表附注披露不完整等方面的问题。如：将1000万元划至控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司（以下简称“南山开发公司”），由后者委托南方证券有限公司管理的关联交易，未按照有关规定，在签定协议后两个工作日内公告；对涉及上海物流园区建设的尚未履行完毕的土地批租、工程发包等重大合同的履行情况，未在2002年年度报告的重要事项和财务报告中披露；向联营公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司收取土地租赁费的利息45万美元、向南山开发公司收取委托理财资金占用费60万人民币，均未在会计报表附注关联交易中披露；向赤湾胜宝旺工程有限公司一次性收取八年的土地租赁费261万美元，未在会计报表附注关联往来余额中披露；公司坏帐准备按应收帐款余额的1%计提，对此没有按照有关规定在会计报表附注中说明计提坏帐准备比例较低的原因。

    整改措施：对关联交易事项未及时履行披露义务的问题，公司将严格按照有关规定，对关联交易事项及时进行单项披露；对年度报告披露不完整的问题，公司将加强年度报告的编制和审核工作，防止发生类似的问题；对公司坏帐准备金按应收帐款余额的1%计提，比例较低，原因是：我公司主营业务是为我国南海石油开发提供后勤服务，客户主要是石油公司，长期以来，其良好的付款记录，使公司很少有坏帐发生。历年核销的坏帐较少，2000年为1310美元，2001年为2381.31美元，2002年为97.58美元。另外，公司财务制度规定，在存在特殊情况下，可以计提专项坏帐准备金。公司今后将严格按照有关规定执行，防止发生类似问题。

    三、公司会计核算与财务管理方面存在的问题

    证管办意见：1、对由于担保而取得的收益帐务处理不正确。如你公司为南山开发公司贷款1000万元提供担保，事后公司将南山开发公司返还的183万元作为码头作业服务费计入主营业务收入，该等帐务处理不符合有关会计制度和准则的规定；2、坏帐准备计提范围没有包括其他应收款；3、部分会计估计不稳健，如固定资产折旧年限过长，明显高于一般公司同类固定资产折旧年限；长期待摊费用中房屋建筑物装修费用按10年摊销，明显高于一般企业5年的摊销期。

    整改措施：对上述问题1,由于当时制度的制约，此做法的确欠妥。我们将在今后的工作中防止不再发生类似情况。对上述问题2,由于我公司其他应收款中主要为应收职工税金、水电费及存出保证金（信用卡等押金）等，金额较小。所以，以前没有计提该项坏帐准备金。

    我们将严格按照财务制度的要求，在2003年考虑计提该部分坏帐准备。对上述问题3,由于对纳税额的影响，本次董事会同意在取得税务认可的情况下，逐步对固定资产折旧年限进行调整，计划如下：港务设施由50年调整为40年，2005年开始。仓库：毗邻仓库（砖混结构）由40年调整为30年，普通仓库（钢机构仓库）由40年改为25年，2004年开始。配电设施由20年改为14年，由2004年开始。长期待摊费用由10年改为5年，2003年开始。

    四、土地使用权及经营期限方面存在的问题

    证管办意见：1、你公司目前使用的土地使用权中大部分（包括码头使用权）将于2009年2月到期，且未取得土地使用权证。2、你公司章程第七条列明公司为永久存续的股份有限公司，与主管部门批准的公司经营期限25年不一致。

    整改措施：对问题1：在公司于1984年2月成立时，大股东南山开发公司以部分土地和码头使用权以25年期限折价入股。对此，公司上市时和历年年度报告中均有披露。由于上述使用权到2009年2月到期，距今还有六年，因此公司未将此事作为重大事项进行专项披露。但公司董事会及管理层已对此问题有所考虑，并已在公司发展规划中开始考虑资金安排等问题。公司将会于上述土地使用权到期前与大股东协商解决使用权延期的问题，并作专项披露。土地使用权证的问题是由于历史的原因而造成的。据我公司从大股东南山开发公司了解到的信息，目前南山开发公司正在办理有关土地使用权证的事宜，并预期在今年内获得使用权证。公司将根据进展情况，及时旅行信息披露义务；对问题2：据我们从深圳市政府外资部门和工商行政管理局了解，对于中外合资的股份制企业，可以获得永久续存的外资投资企业批准证书。但工商部门目前批准的企业经营期限最长为五十年。我司将在近期向政府有关部门申请经营期限的延期。一旦获得新的经营期限许可，公司将对《公司章程》的相关条款进行修改。