重要提示:本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    深圳赤湾石油基地股份公司第三届董事会第六次会议于2003年9月18日召开，应参加会议董事八人，实际参加会议董事八人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于召开2003年第2次临时股东大会的议案》：

    （一）会议时间：2003年10月23日（星期四）上午10：00时

    （二）会议地点：中国广东省深圳市赤湾石油大厦16楼会议室

    （三）出席人员：

    1、截止2003年10月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司常年法律顾问。

    （四）会议议题：

    1、审议公司《关于修改公司章程的议案》

    2、审议公司《股东大会议事规则的议案》

    3、审议公司《董事会议事规则的议案》

    4、审议公司《监事会议事规则的议案》

    5、审议公司《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》

    6、审议公司《关于变更董事的决议》

    7、审议公司《关于田汝耕先生为独立董事的议案》

    8、审议公司《关于收购赤湾仓储有限公司90%股权的议案》

    9、其他事项

    （五）登记办法：

    出席会议的股东（或其代理人）可凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡（A股股东另需持有股权凭证），于2003年10月23日上午9：30-10：00到大会签到处（设于深圳赤湾石油大厦十六楼会议室）办理登记手续，领取出席证和会议资料。

    （六）其他事项：

    授权委托书必须注明对每项议案的表决意见。

    本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油基地办公楼三楼行政部，以供查阅和索取。

    电话：86-755-26694211 传真：86-755-26694227

    特此公告。

    授权委托书

    深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

    本机构/本人持有公司 股A/B股股票，兹委派_______ 先生/女士为代表人，代表本机构/本人参加二ＯＯ三年十月二十三日召开的公司2003年第二次临时股东大会并投票表决。

    委派人签名： __________________

    委派日期 ：___________________

    田汝耕先生简历

    田汝耕先生出生于1935年9月，1958年毕业于北京林业大学城市园林系，高级工程师，南京大学兼职教授。历任北京城市规划局技术员、工程师、副处长，中国南山开发（集团）股份有限公司总工程师室副主任、发展部经理、总经理助理、副总经理，深圳赤晓组合房屋有限公司董事长，赤湾壳牌石油公司副董事长，中国地理学会海洋专业委员会副主任，深圳市港口协会副理事长、顾问，深圳市南山区科学技术协会名誉主席等职。

    刘福先生简历

    刘福先生出生于1946年3月，1970年毕业于北京石油学院，中共党员，高级工程师，现任中海油投资控股有限公司董事长。

    刘福先生长期从事专业技术和安全管理工作，先后在中国海洋石油总公司渤海公司、中海石油有限公司担任钻井平台经理、安全总监、总经理等职务。2001年10月担任中国海洋石油总公司、中海石油有限公司健康安全环保部、海洋石油作业安全办公室总经理/主任，2003年出任中海石油投资控股有限公司董事长和中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长。