重要提示:本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第六次会议于2003年9月18日在深圳举行，会议审议了关于本公司收购深圳赤湾仓储有限公司（赤湾仓储）90%股权的股权转让协议的议案。由于股权转让方中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）和赤湾港航（香港）有限公司（以下简称“香港赤湾港航”）与本公司存在关联关系，按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易，现将相关内容公告如下：

    一、交易的日期、地点及内容

    2003年9月18日，本公司与南山集团和香港赤湾港航在深圳市签署了“深圳赤湾仓储有限公司股权转让协议书”（以下简称“股权转让协议”），南山集团和香港赤湾港航同意分别将其所持有的赤湾仓储40%和50%的股权转让给本公司。交易定价原则按照本公司聘请的独立资产评估机构北京国众联资产评估有限公司对赤湾仓储资产以2003年3月31日为资产评估基准日的评估结果和由赤湾港航聘请的独立资产评估机构深圳市中勤信资产评估有限公司以2003年6月30日为资产评估基准日的评估结果的中间价为交易价格，即以截止2003年3月31日赤湾仓储的净资产评估价值人民币2146.07万元和以截止2003年6月30日的净资产评估价值人民币2240.52万元的中间值人民币2193.3万元为基准，本公司将分别以人民币877.32万元和人民币1096.65万元收购南山集团和香港赤湾港航所持有的赤湾仓储40%和50%的股权。股权转让完成后，本公司持有赤湾仓储90%的股权，南山集团持有10%股权。

    二、交易方简介及关联关系

    深圳赤湾仓储有限公司成立于1988年11月，注册资本2350万港元，公司股东为南山集团和香港赤湾港航，分别持有公司50%的股权。公司住所为深圳蛇口赤湾仓储大楼，法定代表人是王芬女士。公司经营范围包括：货物的仓储、堆存；集装箱货物的堆存、拆箱、装箱、拼箱及分拨；进出口货物的保税储存；代客办理水陆运输业务，公路货物运输。

    赤湾仓储2000-2002年财务指标(单位:人民币万元)

            资产      负债     净利润
    2000   4582.08   2505.70   210.43
    2001   4469.39   2304.37   271.78
    2002   4022.39   2002.58    84.79
    资产评估结果(单位：人民币万元)
    （评估委托单位：本公司；评估基准日期：2003年3月31日）
              帐面值   调整后帐面值  评估值    增值额
    资产     4082.98     4082.98     4180.36   97.38
    负债     2034.29     2034.29     2034.29    0.00
    净资产   2048.69     2048.69     2146.07   97.38

    本公司系按《股份有限公司规范意见》及国家有关法律、法规成立的中外合资股份有限公司，于1995年7月在深圳深圳证券交易所上市。公司注册资本2785万美元，公司住所为深圳南山区赤湾石油基地楼，法定代表人是傅育宁先生。经营范围包括：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务；在上海设立分支机构。

    中国南山开发（集团）股份有限公司成立于1982年9月，注册资本5亿元人民币，公司住所为深圳南山区赤湾石油大厦12楼，法定代表人是傅育宁先生。经营范围包括：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务。

    2002年财务指标(单位:人民币万元)

               资产     负债     净利润
    2002年   430,921   142,649   15,504

    赤湾港航（香港）有限公司为深圳赤湾港航股份有限公司于1997年11月14日在香港注册的全资子公司，注册资本100万港元，公司住所为香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼。

    中国南山开发（集团）股份有限公司为本公司和深圳赤湾港航股份有限公司之控股股东，分别持有本公司和深圳赤湾港航股份有限公司的51.79%和58.84%股份。

    三、议案表决程序

    本公司共八名董事，全部出席了本次会议，代表关联股东方南山集团的董事回避了本次表决，其余董事一致同意该项议案。根据本公司章程和国家有关法律法规之规定，由于关联方董事的回避表决，该议案不能以过半数通过，非关联方董事一致同意将议案提交本公司股东大会审议。本次股权转让协议需经股东大会审议批准后方可生效。

    本公司两名独立董事参与了议案的表决并发表了独立董事意见。

    四、董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见

    本公司董事会认为本次交易定价依据公平合理，赤湾仓储具有进出口保税和监管功能，与本公司的资源整合将进一步加强公司发展物流业务的基础和业务发展规划的实施，有利于本公司全体股东的长远利益，对公司全体股东都是公平、合理的。

    本公司独立董事同意董事会对本次交易的意见，并认为本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，本次交易经中介机构进行评估和提出独立财务顾问报告，体现了交易的公平性和合理性，符合公司全体股东的利益；公司董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。同意将议案提交股东大会表决。

    该关联交易事项涉及国有资产转让，尚须国家有关部门批准。另外，独立财务顾问报告将在规定期限内刊登

    五、备查文件

    1）董事会决议；

    2）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3）本公司与南山集团和香港赤湾港航签署的《深圳赤湾仓储有限公司股权转让协议》