每日必读第一章 一般规定
第一条 深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司” ）为规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，提高股东大会的议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，股东依其持有的公司股份数额行使权利。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ：
（一） 决定公司经营方针和投资计划 ；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 ；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项 ；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
临时股东大会按公司章程和本议事规则的程序进行。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第八条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第二章 股东大会讨论的事项与提案
第十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔。
第十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会公告；不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。
第十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的事项，应当作为专项提案提出。
第十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第十九条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益、每股净资产以及对公司今后发展的影响。
第二十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三章 股东、监事会、独立董事提议召开临时股东大会
第二十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二十二条 董事会在收到监事会或者二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程及有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
第二十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。
第二十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第二十五条 董事会认为提议股东的提案违反有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
第二十六条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。
第二十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第二十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照本议事规则第八条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合公司章程和本议事规则的规定。
第二十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，在提议股东报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程及本议事规则的规定。
第四章 股东大会的召开
第三十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第三十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股东亲自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以依法向股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集者充分披露信息。投票权征集应根据深圳证券交易所的有关规则进行公告或备案。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。
第三十五条 董事会应通过股东大会同股东进行交流。股东有权向董事会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。
第三十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第三十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十八条 股东对公司公布的年度报告有异议时，可以聘请律师事务所、有证券从业资格的会计师事务所对公司及其下属公司财务状况和董事、高级管理人员的行为进行检查，费用由股东自理。
第三十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第四十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 股东大会就每一提案进行投票表决前，应向与会股东（或代理人）提供发言机会。股东发言规则如下：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；
（三）对于股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；
（四）大会主持人应口头征询与会股东（或代理人）对当前议案是否审议完毕。与会股东（或代理人）若无进一步发言之表示则视为审议完毕。
第四十二条 股东大会对提案采取逐项表决规则。
第四十三条 股东大会就关联交易事项进行审议时，关联股东应当主动向股东大会如实说明情况，其他股东有权要求关联股东说明情况。
第四十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，关联股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。股东大会审议选举监事的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向公司股票上市的证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反有关法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第四十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五章 附 则
第五十条 本议事规则未做规定的，适用公司章程以及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定。若因有关法律、行政法规及规范性文件的颁布施行或修订而使本议事规则的某些内容与该等法律、行政法规或规范性文件发生抵触，则本议事规则中抵触部分自动失效，待公司股东大会另行补充修订。
第五十一条 董事会可根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对本议事规则提出修改建议并报股东大会批准。
第五十二条 本议事规则自股东大会通过之日起实施。股东大会授权董事会负责解释。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”） 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构。董事会遵照《公司法》、公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行职责，对股东大会负责。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 董事会的人数及人员构成应符合公司章程的规定，并按照公司章程的规定设董事长和副董事长。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 公司根据公司章程的规定设立独立董事。
独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
独立董事的任职条件、选举和更换程序、职责等应符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
第七条 独立董事应提出客观、公正的意见。当公司决策面临内部人控制和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事可征求外部独立顾问的咨询意见，公司应为此提供条件。
第八条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第九条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力履行职责向董事会作出声明。
第十条 董事会可以根据股东大会的有关决议，下设战略与发展、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会应制定相应的工作细则，经董事会审议批准后施行。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书履行公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件所规定职责，对董事会负责。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）全体独立董事的二分之一以上提议召开时。
第十四条 董事会召开临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书面通知全体董事。
如有本议事规则第十三条第（二）、（三）、（四）及（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四章 董事会议案
第十七条 董事会会议所讨论的议案须按照本议事规则规定的程序拟订并向董事会提交，董事会根据公司章程规定的职权审议批准所提交的议案或同意将该议案报送股东大会审议批准。
第十八条 除非公司章程和本议事规则另有规定，有关提案所涉的事项若属于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该提案应首先由有关的专门委员会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。
第十九条 有关公司年度发展计划、生产经营计划的方案由经理负责组织拟订并向董事会提出。
第二十条 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并向董事会提出。
第二十一条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人负责组织拟订并向董事会提出。
第二十二条 各项议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。
第二十三条 除本议事规则规定的内容和程序外，公司还须按照法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行必要的程序和义务。
第五章 董事会决议
第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 董事会会议以书面表决方式进行表决。董事长根据表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记录在会议记录中，作为最终证据。
第二十八条 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由董事长决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
第二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十五年。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。
第三十三条 本议事规则未规定的事项，依照公司章程和有关法律、行政法规及规范性文件的规定办理。
第三十四条 本议事规则自股东大会通过之日起实施。
深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）为健全公司监督机制，明确监事会的职责、权限和规程，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 监事会以保护股东利益为出发点，依照法律、行政法规、规范性文件、公司章程以及监事服务合同中的有关规定，忠实履行监督职责。
第三条 监事会以财务监督为核心，根据公司章程、《公司法》、其他有关法律、行政法规及规范性文件，对公司的财务活动、董事会及其成员以及经理、副经理等高级管理人员的经营管理行为进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司和公司员工的合法权益。
第二章 监事会的职权和监督方式
第四条 监事会对股东大会负责，并依法行使以下职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：
（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报；
（二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计帐薄以及与经营管理有关的其他资料；
（三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时要求公司负责人作出说明；
（四）向财政、税务、审计、银行等有关主管部门了解公司的财务状况和经营管理情况。
第六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
根据监督检查的需要，监事会主席可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会议。
第七条 监事会可对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项以及对董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。
第八条 当公司董事及其他高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议，并要求股东大会、董事会就监事会的提议进行讨论和表决。
第九条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。
第十条 监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
第十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 监事会议的召开
第十二条 监事会设主席一名，主持监事会议，负责监事会的日常工作、审定和签署监事会的报告和其他主要文件。
监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
监事会主席由监事互选产生。
第十三条 监事会议分为定期监事会议和临时监事会议。
定期监事会议每年至少召开一次。
临时监事会议可由三分之一以上的监事以书面形式向监事会召集人提议召开。监事会主席应在收到该书面提议后三日内按照本议事规则第十四条的规定通知召开监事会议。
第十四条 召集监事会议时，监事会主席应于会议召开前十日将书面通知送达全体监事，通知应包括如下内容：会议的日期、地点、会议期限、提交会议审议的事由及议题、发出通知的日期等。
第十五条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会议。监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会(工会委员会)应当予以撤换。
除公司章程及本议事规则另行规定外，监事有正当事由确实不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席并行使表决权。
第十六条 监事会议应有三分之二（含三分之二）以上监事出席方可举行。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第四章 监事会决议
第十七条 监事会议对会议审议的事项采取逐项表决原则。
第十八条 每一监事享有一票表决权。监事会有关决议和报告，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第十九条 监事会会议以书面记名投票方式进行表决。监事会主席根据表决结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记录在会议记录中，作为最终证据。
第二十条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二十一条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录做为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为召开该次监事会会议结束后十五年。
第二十二条 监事会通过的表决事项违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第五章 附 则
第二十三条 监事会可根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。
第二十四条 本议事规则未做规定的，适用公司章程以及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
第二十五条 本议事规则自股东大会通过之日起实施。股东大会授权监事会负责解释。
深圳赤湾石油基地股份有限公司信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《公开发行股票公司披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》（以下简称“上市规则”）、公司章程以及其他有关规范性文件的规定，特制定本信息披露制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所适用的法律、法规以及其他有关规范性文件所要求披露的或其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众发布前述信息，并按有关规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露是公司作为一家上市公司的持续义务，公司应忠实、诚信履行持续信息披露的义务。
第二章 信息披露的基本准则
第四条 公司应当严格按照法律、法规、其他有关规范性文件和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，及时、准确、充分地披露信息。董事会应当确保公司所作的信息披露没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第五条 公司除应当按照法律、法规及其他有关规范性文件的强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息。
第六条 公司存在或正在筹划的事项涉及上市规则第七章第二节收购、出售资产，第三节关联交易以及第四节其他重大事件规定时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。
第七条 公司建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披露工作，确保所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。
第八条 公司披露的信息应当易为理解，公司应帮助阅读者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通过互联网等新的渠道获得公开的信息。
第三章 信息披露的内容
第九条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。
第十条 定期报告的内容与格式应严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容与格式〉》以及中国证监会与深圳证券交易所即时发布的各种相关的通知与备忘录中的规定进行披露。
第十一条 临时报告内容包括但不限于下列事项：
（一）股东大会决议；
（二）董事会决议；
（三）监事会决议；
（四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（五）股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开；
（六）关于需要披露事项的独立董事的声明、意见及报告（如果对于需要披露的事项，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露）；
（七）收购或出售资产达到应披露的标准时；
（八）关联交易达到应披露的标准时；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）重大担保事项；
（十一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、遭受重大损失、重大投资行为、可能依法承担的赔偿责任、重大行政处罚；
（十二）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（十三）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十四）订立除上述第（十一）款之外，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（十五）发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（十六）变更募集资金投资项目；
（十七）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
（十八）持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达5%以上；
（十九）公司第一大股东发生变更；
（二十）公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；
（二十一）生产经营环境发生重要变化；
（二十二）公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请资产的决定；
（二十三）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
（二十四）更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；
（二十六）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有公司的股份；
（二十七）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
（二十八）公司进入破产、清算状态；
（二十九）公司预计出现资不抵债；
（三十）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
（三十一）公司因涉嫌违反证券法规被中华人民共和国证券监督管理委员会调查或受到中国证监会处罚；
（三十二）依照国家有关法律、法规应予披露的其他重大信息。
第十二条 当公司发现即将出现重大经营变化、亏损或出现财务危机的情况时，应当及时进行风险提示与披露。
第四章 信息披露的管理
第十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
（一）董事长为信息披露工作的第一负责人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（三）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（四）董事会秘书处为信息披露的日常工作部门；
（五）信息披露义务人负责提供信息披露资料。
第十四条 公司信息披露的义务人为董事、监事、其他高级管理人员和各职能部门、控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第十五条 董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第十六条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第十七条 公司信息披露的义务人有义务在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
第五章 信息披露的程序
第十八条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）各部门负责人认真核对符合披露标准的信息资料，并在第一时间提供至董事会秘书处；
（二）董事会秘书处汇总后，提交董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或其授权人签发。
第十九条 除非有关法律、法规或有关规范性文件另有规定，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）经董事长或董事会授权的董事；
（三）总经理经董事长授权时；
（四）董事会秘书。
第二十条 公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。
第二十三条 股东大会决议公告、董事会决议公告及监事会决议公告应在会后两个工作日内报送深圳证券交易所。年报、半年报、季报应在规定时间内完成编制、报送。
第二十四条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十五条 公司将信息披露有关资料备置于董事会秘书处以供投资者查阅。
第六章 信息披露的媒体、公司常设联络机构
第二十六条 公司信息披露指定刊载报纸为：境内为《证券时报》或《中国证券报》；境外为香港《大公报》、《南华早报》或《经济日报》。
第二十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书等除载于上述报纸外，还载于指定的深圳证券交易所网站。
第二十八条 公司应披露的信息也可以登载在其他媒体上,但刊载的时间不得早于指定报纸或网站。
第二十九条 公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。公司应及时披露或更新董事会秘书处的联系方法，包括通信地址、邮政编码、股东咨询电话、传真以及电子信箱地址等。
第七章 信息披露的责任
第三十条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三十一条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
（四）董事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
第三十二条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证提供披露的文件材料的内容真实、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露以及非监事会职权范围内的信息；
（四）监事会对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务违反法律、法规或章程的行为进行对外披露时，应提前十五天以书面文件形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
（六）监事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
第三十三条 其他高级管理人员的责任：
（一）其他高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签定执行情况、资金运用情况和盈亏情况，其他高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；
（二）其他高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）其他高级管理人员提交董事会的报告或材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告、材料情况和交接日期、时间等内容签名认可；
（四）其他高级管理人员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的情况时，应在第一时间告知董事会秘书。
第三十四条 各职能部门和控股子公司主要负责人的责任：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或对公司经营管理产生重要影响的情况时，应在第一时间告知董事会秘书。
（二）如需其协助进行信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第三十五条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人，当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第八章 公开信息披露的制作
第三十六条 董事会秘书处为公司公开信息披露的主办部门，负责按照中国证监会、深圳证券交易所规定的内容、格式、时间要求完成公开信息披露的制作工作；负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
第三十七条 公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与券商、股评人士、新闻记者等洽谈公司信息披露事务。
第三十八条 信息披露义务人接到董事会秘书处因编制信息披露资料要求其提供情况说明与数据的，应在规定时间内及时、准确、完整地提供；如有协助编制任务的，应按期完成。
第三十九条 对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关部门应积极配合董事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有权要求有关部门提供进一步解释、说明及补充。
第九章 保密与处罚
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时采取补救措施加以解释与澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第四十三条 由于工作失职或违反本制度，致使公司信息披露工作出现失误而给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务、直至开除的处分，并且保留追究法律责任的权利。
第四十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，移送公安机关依法追究其刑事责任。
第四十五条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第四十六条 本办法未列明，而国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程中有规定的，亦同时适用于本公司。
第四十七条 本办法所依据的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定如果发生变化或有新的法律、法规及规范性文件出台，则本办法与之不一致的部分内容自动实效，公司应当按照届时现行有效的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定行事。
第四十八条 本办法由公司董事会负责解释及修改。
第四十九条 本办法自公司董事会批准之日起实施。
关于修改董事会专门委员会工作细则的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》之规定以及中国证监会深圳证券监督管理办公室深证办发字[2003]162号文“关于要求深圳赤湾石油基地股份有限公司限期整改的通知”的要求，为了进一步规范公司行为，保护公司和投资者利益，本公司拟对董事会专门委员会工作细则作如下修改：
一、董事会提名与薪酬委员会工作细则
1.第三条改为“提名与薪酬委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应占多数。”；
2.第五条改为“提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报董事会批准产生。”。
二、董事会审计委员会工作细则
1.第三条改为“审计委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应占多数并至少包括一名会计专业的独立董事。”
2.第五条改为“审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报董事会批准产生。”
