本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会于2003年4月15日召开第三届董事会第五次会议，参加董事会人数应有8人，实际参加人数为5人，董事许思强先生、方遇光先生和林绍东先生因故不能出席会议，分别委托傅育宁董事、王芬董事和韩桂茂董事代为出席会议并行使表决权。会议经审议通过如下决议：

    1、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告的决议》；

    2、审议通过了《公司2002年度财务决算报告的决议》；

    3、审议通过了《公司2002年年度报告正文及摘要的决议》；

    4、审议通过了《公司2002年利润分配预案的决议》

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2002年度本公司税后利润为7,601,383.34美元，根据公司章程和有关法规规定，董事会建议2002年度利润分配、分红派息方案如下：

    1）利润分配：

    以前年度未分配利润                           ---
    本年度可供分配利润                  7,601,383.34
    减：法定公积金              (10%)     760,138.33
    法定公益金                   (5%)     380,069.17
    任意公积金                   (5%)     380,069.17
    股东分红(含税)              (50%)   3,800,691.67
    未分配利润                  (30%)      2,280,415

    2）分红派息：

    2002年度拟采取全部现金股利方式，每10股派发现金约0.1648美元（含税），计发3,800,691.67美元，并按本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑港币的收盘价计价和宣布。

    以上分配预案需经2002年度股东大会审议批准后实施。报告期内中期未进行利润分配及公积金转增股本，也未进行配股；

    5、审议通过了《公司2003年财务预算的决议》；

    6、审议通过了《关于聘请公司2003年度会计师事务所的议案》

    董事会提议继续聘请深圳大华天诚会计师事务所和香港普华永道会计师事务所承担本公司2003年度财务审计工作，提请股东大会审议批准；

    7、审议通过了《关于聘请公司2003年度法律顾问的决议》

    本公司董事会决定继续聘请北京市海问律师事务所承担本公司2003年度法律顾问工作；

    8、审议通过了《关于召开公司2003年度第1次股东大会的决议》

    （一）会议时间：2003年5月19日（星期一）上午10：00时整

    （二）会议地点：中国广东省深圳市赤湾石油大厦16楼会议室

    （三）出席人员：

    1） 截止2003年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2）公司董事、监事、高级管理人员及本公司常年法律顾问。

    （四）会议议题：

    1）审议批准董事会2002年度工作报告及监事会2002年度工作报告

    2）审议批准2003年度财务预算报告

    3）审议批准2002年度利润分配及分红派息方案

    4）审议批准2003年度会计师事务所

    5）审议批准更换职工监事

    6）其它事项

    （五）登记办法：

    出席会议的股东（或其代理人）可凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡（A股股东另需持有股权凭证），于2003年5月19日上午9：00-9：30到大会签到处（设于深圳赤湾石油大厦十六楼会议室）办理登记手续，领取出席证和会议资料。

    （六）其他事项：

    本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油基地办公楼三楼行政部，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    电话：86-755-26694211 传真：86-755-26694227

    委派代表书

    深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

    本机构/本人持有公司 股A/B股股票，兹委派_______ 先生/女士为代表人，代表本机构/本人参加二ＯＯ三年五月十九日召开的公司2003年度第1次股东大会并投票表决。

    委派人签名： __________________

    委派日期 ：___________________