深圳赤湾石油基地股份有限公司（本公司）第三届董事会第五次会议于2003年四月十五日在深圳赤湾石油大厦召开，会议审议并通过了《深圳赤湾石油基地上海物流园区仓库围护工程建设合同》。由于合同承包方—深圳赤晓组合房屋有限公司（赤晓）—是本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司之控股子公司，按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易，现将相关内容公告如下：

    一、交易的日期、地点及内容

    2003年4月14日，本公司与深圳赤晓组合房屋有限公司在深圳市签署了“深圳赤湾石油基地上海物流园区仓库围护工程建设合同”（合同），合同规定本公司就上海物流园区工程项目进行公开招标，最终确定由中国第十三冶金建设有限公司总承包，总承包单位的中标价格中包括物流园区七栋仓库围护结构的材料费、制安费。为了确保仓库围护结构的施工质量，经总承包方同意，本公司将仓库围护结构的施工发包给专业厂家赤晓公司，经本公司与赤晓协商，就七栋仓库围护结构的材料费、制安费，以总包单位的中标价格为基础，达成总额为人民币1376.2万元合同条款。

    二、交易双方简介及关联关系

    本公司系按〈股份有限公司规范意见〉及国家有关法律、法规成立的中外合资股份有限公司，于1995年7月在深圳深圳证券交易所上市。公司注册资本2785万美元，公司住所为深圳赤湾石油基地楼，法定代表人是傅育宁先生。经营范围包括：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务；在上海设立分支机构。

    深圳赤晓组合房屋有限公司成立于1984年4月，注册资本2700万元人民币，公司住所为深圳蛇口招商发展中心6楼，法定代表人是韩桂茂先生。经营范围包括：生产销售金属隔热夹心板材、金属压型板材及其配件和成套定型组合房屋、承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、安装及技术咨询业务。

    中国南山开发（集团）股份有限公司为本公司之控股股东，持有本公司51.79%的股份。中国南山开发（集团）股份有限公司与其全资子公司赤湾发展（香港）有限公司共同持有赤晓公司51.66%的股份。

    三、决议表决程序

    本公司共八名董事，五名董事出席了本次会议，许思强先生、方遇光先生和林绍东先生因故未能出席了本次会议，分别委托傅育宁董事、王芬董事和韩桂茂董事对议题进行了表决。代表关联股东方中国南山开发（集团）股份有限公司的董事回避表决，其余董事一致同意该项议案。

    本公司两名独立董事参与了议案的表决并发表了独立董事意见。

    四、董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见

    本公司董事会认为本次交易程序合法，交易价格公平合理，赤晓公司在本行业经营近二十年，在该行业内享有良好的声誉。本次交易符合有关法律法规，不存在损害本公司非关联股东利益的情况。

    本公司独立董事认为本次交易公平合理，交易关联方股东回避表决，表决程序合法，不存在损害本公司非关联股东利益的情况。

    五、备查文件

    1）董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3）本公司与赤晓公司签署的《深圳赤湾石油基地上海物流园区仓库围护工程建设合同》。