本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会于2002年12月2日召开第三届董事会第四次会议，参加董事会人数应有8人，实际参加人数为8人，会议经审议通过如下决议：

    1、 审议通过了《公司经营业务报告的决议》；

    2、 审议通过了《关于聘请公司2002年度会计师事务所的议案》

    董事会提议继续聘请深圳大华天诚会计师事务所和香港普华永道会计师事务所承担本公司2002年度财务审计工作，提请股东大会审议批准；

    3、 审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》

    董事会经审议通过了设立董事会“战略发展委员会”、“提名与薪酬委员会”和“审计委员会”的议案及其工作细则。同意设立董事会“战略发展委员会”、“提名与薪酬委员会”以及“审计委员会”。各委员会由公司董事、部分监事和独立董事组成；审计委员会与监事会共同工作，监事会召集人担任委员会主任委员，有会计专业资格的独立董事担任委员会副主任委员，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。提请股东大会审议批准；

    4、 审议通过了《关于独立董事工作制度的议案》，提请股东大会审议批准；

    5、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提请股东大会审议批准；

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规之规定，为了进一步规范公司行为，保护公司和投资者利益，本公司拟对《公司章程》作如下修改：

    1）第十一条改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和财务负责人。”；

    2）第二十条改为

    “公司的股本结构为：普通股230,600,000股，发起人持有170,600,000股（其中内资法人股119,420,000股，外资法人股51,180,000股），其他境内上市外资股股东持有60,000,000股。

    外资法人股经批准转为境内上市外资股之后，公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中内资法人股119,420,000股，其他境内上市外资股111,180,000股。”；

    3）第九十六条改为“董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据公司需要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”；

    4）第一百一十条第（一）款改为

    “（一）独立董事不得由下列人员担任：

    （1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （3） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6） 中国证监会认定的其他人员。”；

    5）第一百六十八条改为“ 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊：深圳《证券时报》、《中国证券报》、香港《南华早报》、《经济日报》或大公报。”；

    6、 审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

    ＊ 在独立董事的任期内，公司支付每位独立董事年度津贴六万元人民币（含税）；

    ＊ 独立董事出席董事会，股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），由公司据实报销；

    ＊ 除上述待遇外，公司不再给予独立董事任何其他利益。

    提请公司股东大会审议批准；

    7、 审议通过了《关于在上海设立独立法人公司的议案》，提请公司股东大会审议批准；

    董事会根据公司业务发展的需要，经审议通过了将原上海分公司改为具独立法人性质的有限责任公司的议案，注册资本伍千万元人民币，作为上海物流园区的管理和运作实体。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述公司建立的相关事宜。

    8、 审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的决议》

    （一）会议时间： 2003年1月6日（星期一）下午3：00时

    （二）会议地点： 中国广东省深圳市赤湾石油大厦16楼会议室

    （三）出席人员：

    1） 截止2003年1月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2） 公司董事、监事、高级管理人员及本公司常年法律顾问。

    （四）会议议题：

    1） 审议公司《关于修改公司章程的议案》；

    2） 审议公司《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    3） 审议公司《关于独立董事工作制度的议案》；

    4） 审议公司《关于独立董事津贴的议案》；

    5） 审议公司《关于聘请2002年度会计师事务所的议案》；

    6） 审议公司《关于2002年度财务预算的议案》；

    7） 审议公司《关于在上海设立独立法人公司的议案》；

    8） 审议公司《关于申请公司非上市外资股转B股流通股的议案》。

    （五）登记办法：

    出席会议的股东（或其代理人）可凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡（A股股东另需持有股权凭证），于2002年12月26日下午2：30－3：00到大会签到处（设于深圳赤湾石油大厦十六楼会议室）办理登记手续，领取出席证和会议资料。

    （六）其他事项：

    本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油基地办公楼三楼行政部，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    电话：86－755－26694211 传真：86－755－26694227

    董事会

    

深圳赤湾石油基地股份有限公司

    二OO二年十二月四日

    委派代表书

    深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

    本机构/本人持有公司 股A/B股股票，兹委派_______ 先生/女士为代表人，代表本机构/本人参加二OO三年一月六日召开的公司2003年第一次临时股东大会并投票表决。

    委派人签名：

    委派日期 ：