深圳赤湾石油基地股份有限公司第三届董事会第二次会议于2001年11月28日上 午在中国深圳赤湾石油大厦16楼会议室召开,应到董事6人,实到6人,符合《公司法》 和公司章程规定。会议经审议通过了如下决议：

    一、《关于成立深圳赤湾石油基地股份有限公司上海分公司的议案》。

    为了进一步拓展公司核心业务, 董事会经研究决定在上海市成立全资分公司用 于发展仓库、储运等后勤保障业务,为物流业提供服务。首期投资总额为人民币1.6 亿元,用于建造物流园区。分公司为非法人、非独立核算企业。

    此项议案将提请公司临时股东大会审议和进行选举。

    二、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》

    （一） 会议时间：2002年1月7日（星期一）下午3：00时；

    （二） 会议地点：中国广东省深圳市赤湾石油大厦16楼会议室

    （三） 出席人员：

    1、 截止2001年12月28日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司常年法律顾问。

    （四） 会议议题：

    1、 审议公司《关于变更监事的议案》；

    2、 审议公司《关于成立深圳赤湾石油基地股份有限公司上海分公司的议案》。

    （五） 登记办法：

    出席会议的股东（或其代理人）可凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代 码卡（A股股东另需持有股权凭证）,于2002年1月7日下午2:30－3:00到大会签到处 （设于深圳赤湾石油大厦十六楼会议室）办理登记手续,领取出席证和会议资料。

    （六）其他事项：

    本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油基地办公楼三楼行 政部,以供查阅和索取。

    电话 ：86－755－6694211 传真：86－755－6694227