本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会秘书处于2006年3月28日以传真或送达方式给各位董事发出关于召开第四届董事会第五次会议的通知并于2006年4月10日在深圳赤湾石油大厦16楼召开了第四届董事会第五次会议，应到董事9人，实际出席会议人数为9人，公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议由董事长傅育宁博士主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论审议通过了如下决议：

    1、 审议批准《管理层2005年工作报告》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    2、 审议批准《公司2005年度报告正文及摘要》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    3、 审议通过《公司2005年财务决算报告》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    4、 审议通过《公司2005年利润分配预案》

    经普华永道会计师事务所进行的独立审计，公司2005年税后利润为人民币114,725,739.03元，董事会建议2005年度利润分配、分红派息方案如下：

    (1)利润分配：                    单位：人民币元
    以前年度累计未分配利润            57,457,115.03
    本年度净利润                     114,725,739.02
    提取法定盈余公积金       (10%)    11,472,573.90
    任意盈余公积金            (5%)     5,736,286.95
    股东分红                 (55%)    63,099,156.46
    留存利润                 (30%)    34,417,721.71
    累计未分配利润                    91,874,836.74

    (2)分红派息

    2005年度拟采取全部现金股利方式，每10股派发现金约2.73630元人民币(含税)，计发人民币63, 099,156.46元，并按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的收盘价计价和宣布。

    以上分配预案需经2005年度股东大会审议批准后实施。报告期内未进行利润分配及公积金转增股本，也未进行配股。

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    5、 审议批准《关于聘请公司2006年法律顾问的决议》

    董事会经审议批准继续聘请北京君合律师事务所承担本公司2006年度法律顾问工作。

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    6、 审议通过《关于聘请公司2006年会计师事务所的决议》

    董事会经审议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所承担本公司2006年度国内国际审计工作。

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    7、 审议通过《关于延续赤湾土地使用权的关联交易的决议》

    (详细内容见同日刊登的公司关联交易公告)

    董事会审议上述关联交易时，关联董事傅育宁先生、韩桂茂先生、刘福先生、王芬女士对该事项回避表决，其余5名董事表决一致同意通过该项议案。表决结果为同意5人，反对0人，弃权0人。

    8、 审议批准《关于投资项目评审指引和程序的决议》

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    9、 审议通过《关于修改公司章程及股东大会、董事会议事规则的决议》

    (详见指定信息披露网站www.cninfo.com.cn)

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    10、 审议批准《召开2005年度股东大会的决议》

    (详见同日刊登的2005年度股东大会通知)

    表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

    以上第3、4、6、7、9项议案，将提请本公司股东大会审议批准。

    

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

    二OO六年四月十四日