一、 关联交易概述

    深圳赤湾石油基地股份有限公司(“公司”)从事海洋石油后勤服务所需之港口及码头用地将于2009年7月到期，为延续公司传统的石油后勤服务业务，公司拟向中国南山开发(集团)股份有限公司(“南山集团”)延续租用该311,892.50平方米自2009年至2034年计25年之土地使用权。本次交易的价格为1200元人民币每平方米每25年，即48元人民币每平方米每年，总交易金额37,427.1万元人民币。原由南山集团兴建的300米码头之残值，计300万元人民币，由本公司支付。

    南山集团持有公司51.79%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

    公司于2006年4月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于延续赤湾土地使用权的关联交易的决议》。董事会就本次交易表决时，关联董事傅育宁、韩桂茂、王芬和刘福履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

    二、 关联方介绍

    南山集团成立于1982年9月，持有企合粤深总字第109866号《企业法人营业执照》，住所在深圳市蛇口区赤湾，法定代表人为傅育宁，注册资本为人民币50000万元，企业类型为合资经营(港资)。公司经营范围包括：土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。截止2005年12月31日，南山集团的资产净值为人民币2,390,310,000元，2005年度净利润为人民币511,850,000元。

    三、 关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的位于深圳市蛇口赤湾，是公司已向南山集团租用25年的目前从事海洋石油后勤服务所需之港口及码头用地，总面积为311,892.50平方米。另含原南山集团兴建的码头设施。

    南山集团将向公司作出承诺，本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

    四、 关联交易合同的主要内容

    经双方初步协商，本次交易的价格为1200元人民币每平方米每25年，即48元人民币每平方米每年，总交易金额37,427.1万元人民币。原由南山集团兴建的300米码头之残值，计300万元人民币，由本公司支付。

    由于定价是以当前土地价格为依据，考虑到今后土地价格的上涨趋势，经双方初步协商，在协议签订后，本公司将分别于2006年下半年和2007年分两期付清全部交易金额。

    本次关联交易尚未签署协议，待公司股东大会批准后，公司将与南山集团签署相关协议。

    五、 关联交易的定价政策及定价依据

    1、定价政策

    2002年到2004年，公司的石油后勤服务业务的加权平均投资回报率为9.74%。在未来10年，按照交易价格进行测算，在石油后勤服务业务年增长5%的前提下，该业务的投资回报率即可基本保持现有水平。在2000年到2004年，石油后勤服务业务的年增长率为3.5%。2005年中期，该业务收入的增长率为8.5%，净利润增长11%。按照中国海洋石油总公司对中国海洋石油行业的前景所做的预测，南海地区的勘探开采业务将持续呈上升趋势，对石油后勤服务业务的需要将持续增加。因此，未来公司石油后勤服务将持续增长，目前的投资回报率是基本可以保证的。

    2、定价依据

    本次交易的定价以政府基准地价为基础，结合交易标的实际情况，由双方协商确定，是市场公允价格。

    本次交易的定价以深国房(2005)187号《深圳市国土资源和房产管理局关于发布深圳市2005年度公告基准地价的通告》中规定的基准地价为参考，综合考虑所转让地块的实际条件，由双方协商确定。本次交易的定价过程中还综合考虑了拟转让地块的各项条件，主要包括地块位置、形状和面积、土地开发状况、交通环境、人文环境、景观环境、商业环境、城市规划等多种因素。本次交易地块均为岸线及紧邻岸线的腹地，地产价值凸现，同时周边配套设施齐全，功能完备。

    六、 关联交易的交易目的及对公司的影响

    通过本次交易，深基地可继续进行石油后勤服务业务，且基本保持现有投资回报率。深基地作为目前世界上四大石油基地之一，是南山集团四大核心业务之一。稳定发展石油基地服务业务、增强基地物流业务功能是南山集团长期战略规划之一。因此，本次交易符合交易双方的战略规划，有助于双方利益的共同发展。

    石油后勤服务业务是公司主要和稳定的收益来源，本次关联交易保证了公司所从事之传统的石油后勤服务业务的延续性，符合公司战略发展规划的长远目标。

    公司将利用自有资金和银行贷款相结合的方式支付上述交易金额。支付完成后，公司会产生一定的财务费用，敬请投资者关注。

    七、 独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

    公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易以政府基准地价为基础，结合交易标的的实际情况，由双方协商确定，与有可比性的土地使用权交易价格相比，是市场公允价格；本次关联交易保证了公司所从事的传统的石油后勤服务业务的延续性，根据公司的财务测算表明，本次交易完成后，石油后勤服务业务基本可以保持当前的收益率，对公司业务的持续发展是有利的；按照深圳证券交易所《股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的独立中介机构“深圳市尊悦证券投资顾问有限公司”对本次关联交易进行了审计评估；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。同时，本议案将提交公司股东大会审议表决，该项关联交易的关联股东在股东大会上应放弃对该项议案的投票权。

    八、 独立财务顾问的意见

    公司委托深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问出具了深尊咨字(2006)第01号《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司土地使用权关联交易之独立财务顾问报告》，认为本次交易以政府基准价为基础，综合考虑交易标的实际情况，参照有可比性的市场价格，交易价格公平，符合交易双方的战略规划，也符合公司全体股东的利益。

    九、 备查文件目录

    1、公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事对本次关联交易的事前确认函和发表的独立董事意见；

    3、深尊咨字(2006)第01号《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司土地使用权关联交易之独立财务顾问报告》。

    

深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事会

    二零零六年四月十四日