每日必读深尊咨字（2005）第01号
一、释义
除非特别说明，下列简称具有如下意义：
1、深基地： 深圳赤湾石油基地股份有限公司
2、赤晓公司： 深圳赤晓工程建设有限公司
3、上海宝湾： 上海宝湾国际物流有限公司
4、广州宝湾： 广州宝湾物流有限公司
5、南山集团： 中国南山开发（集团）股份有限公司
6、本次交易： 上海宝湾委托赤晓公司承包上海宝湾物流园二期工程钢结构及围护项目
广州宝湾委托赤晓公司承包广州宝湾物流园加工厂厂房和仓储工程B区钢结构及围护项目
7、本报告： 深圳市尊悦证券投资顾问有限公司关于深圳赤湾石油基地股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告
8、本财务顾问：深圳市尊悦证券投资顾问有限公司
9、元： 人民币元
二、序言
受深基地的委托，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次交易的独立财务顾问，本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规的要求，并根据深基地提供的《深圳赤湾石油基地股份有限公司建设工程招标、合同审批、工程款支付暂行管理办法》等有关文件，经过审慎调查，出具本报告，旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问提醒投资者注意：作为独立财务顾问，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司并未参与本次交易相关条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本报告不构成对深基地的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次交易的各方情况及各方之间的关系
1、中国南山开发（集团）股份有限公司
南山集团成立于1982年9月，持企合粤深总字第109866号企业法人营业执照，住所在深圳市蛇口区赤湾，法定代表人傅育宁，注册资本50000万元，企业类型为合资经营（港资）。公司经营范围包括：土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。截止2004年12月31日，南山集团的资产净值为3,978,290,000元，2004年度净利润为387,170,000元.
2、深圳赤湾石油基地股份有限公司
深基地成立于1984年2月，持企股粤深总字第101031号企业法人营业执照，住所在深圳市蛇口赤湾，法定代表人傅育宁，注册资本23060万元，企业类型为中外合资股份有限公司。公司经营范围包括：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务等。经审计，截止2004年12月31日，深基地的资产净值为672,238,052元，2004年度净利润100,412,034元。
3、上海宝湾国际物流有限公司
上海宝湾成立于2004年3月，注册地址为上海市宝山区铁力路388号，法人代表韩桂茂，注册资本16000万元，主营仓储、理货、拼箱、办公室及设备租赁等物流后勤服务。经审计，截至2004年12月31日，上海宝湾的资产净值为164,284,133元，2004年度净利润10,314,578元。
4、广州宝湾物流有限公司
广州宝湾成立于2005年1月，注册地址为广州市白云区云埔（白云）工业区，法人代表韩桂茂，注册资本5000万元，主营仓储、理货、拼箱、办公室及设备租赁等物流后勤服务。
5、深圳赤晓工程建设有限公司
赤晓公司成立于1992年7月，注册地址深圳市蛇口招商发展中心6楼，法人代表韩桂茂，注册资本2500万元，承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与施工。
6、各方之间的关系
赤晓公司系南山集团的控股子公司，南山集团合并持有赤晓公司92.35%的股权；深基地系南山集团的控股子公司，南山集团持有深基地51.79%的股权，上海宝湾系深基地的控股子公司，深基地合并持有上海宝湾99%的股权；广州宝湾系深基地的控股子公司，深基地合并持有广州宝湾99.9%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订），本次交易构成关联交易。
四、本次交易的有关事项
1、本次交易概述
上海宝湾拟在上海宝湾国际物流园一期基础上，建设上海宝湾国际物流园二期工程；广州宝湾拟建设广州宝湾物流园工程。上海宝湾和广州宝湾委托深基地对以上项目进行招标，深基地通过邀请招标，建议选择赤晓公司作为承包商，受托进行以上工程项目中钢结构及围护部分的建设，以及上述材料的制作、连接件、辅件及安装。
2、本次交易的原则
本次交易在遵守有关法律、法规的前提下，本着“公平、公开、公正”的原则进行。
3、交易金额及支付方式
上海宝湾与赤晓公司的交易金额为：53,236,271.00元；广州宝湾与赤晓公司的交易金额为：10,993,303.00元。上海宝湾与广州宝湾均用自有资金支付款项。
4、本次交易正式生效的条件
本次交易尚需经深基地董事会及股东大会审议通过后生效。
五、本次交易的背景
深基地在2005年上半年业绩优良，其中，上海宝湾一期工程的仓储业务贡献了1418万元的收入和667万元的净利润，同比分别增长29%和68%。在此基础上，深基地拟通过上海宝湾和广州宝湾在上海和广州地区扩建新建物流园，开展仓储等物流后勤业务。
受上海宝湾与广州宝湾委托，深基地根据《深圳赤湾石油基地股份有限公司建设工程招标、合同审批、工程款支付暂行管理办法》，以邀请招标的方式为两项工程进行招标，经过综合评估后，建议由赤晓公司负责两项工程的施工。
六、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本财务顾问对本次交易进行分析所依据的基本假设是：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
3、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
4、上海宝湾、广州宝湾和赤晓公司所在地的社会经济环境无重大变化；
5、上海宝湾、广州宝湾和赤晓公司各自的公司章程及基本管理制度和管理层的变动（如有）对本次交易无重大影响；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次交易的意见
本财务顾问认为，本次交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，符合深基地全体股东的利益。
1、合法性
根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》以及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等相关法律法规的规定，本次交易所涉及的工程建设项目不属于必须进行公开招标的项目。
根据广州宝湾向（广东省广州市）白云区建设和市政局提交的《申请核准邀请招标的报告》及后者对该报告的批复，白云区建设和市政局同意广州宝湾就本次交易所涉及的项目进行邀标。
根据《深圳赤湾石油基地股份有限公司建设工程招标、合同审批、工程款支付暂行管理办法》，本次交易可采取包括邀请招标方式在内的招标方式进行招标。
基于以上事实，本财务顾问认为，本次交易采取邀请招标的方式选择工程项目承包商是合法的。
2、合理性与公平性
深基地根据本次交易的工程项目情况制定了钢结构施工队伍投标资格选择标准，从13家分别通过他人推荐、企业自荐、上网检索等方式获得的备选企业名单中，根据选择标准分别为两个项目确定了四家企业参与投标。在评标过程中，深基地组成评审委员会按照综合评估法进行评标，根据投标企业的报价、资金保证、技术实力、项目管理（能力）、主材来源等因素对投标企业进行综合评估，最后建议选择赤晓公司作为两个项目的承包商。
本财务顾问认为，本次交易参与投标的企业来源广泛，深基地制定的钢结构施工队伍投标资格选择标准公平合理，评标过程中依据的评估标准公平合理。
从招标结果来看，深基地建议选择的赤晓公司的最后承包价分别低于最初报价4.93%（上海宝湾项目二期）和9.18%（广州宝湾项目），该价格尽管不是四家投标企业的最低价，但基本接近四家投标企业最后报价的平均价；考虑到赤晓公司曾经承包了上海宝湾项目一期工程，且工程质量优秀，在技术及项目管理经验上有一定的积累，本财务顾问认为，本次交易以邀请招标的方式选择承包商，客观上起到了降低成本、保证质量的作用，符合深基地全体股东的利益。
七、提请投资者关注的事项
1、本次交易尚需经深基地董事会和股东大会审议通过方可生效，且在以上董事会及股东大会上，与本次交易有利害关系的关联方董事及股东应放弃对该议案的投票权。
2、鉴于上海宝湾和广州宝湾不属于国有企业，按照中华人民共和国相关法律法规的规定，本次交易可以不进行公开招标，由上海宝湾和广州宝湾自行决定发包方式，包括直接发包。上海宝湾和广州宝湾委托深基地进行邀请招标，深基地本着公平合理的原则组织并完成了邀请招标，体现了深基地完善的法人治理结构和规范的管理制度。然而，由于深基地不是专业的招标机构，在招标文件的制作中尚有个别细节需要完善，例如综合评估法各项指标的量化标准不够具体，本财务顾问期待深基地能够持续改进。
八、备查文件
1、招标文件及工程预算书
2、钢结构施工队伍投标资格选择标准
3、投标书
4、评审委评审决议
5、《深圳赤湾石油基地股份有限公司建设工程招标、合同审批、工程款支付暂行管理办法》
6、上海宝湾国际物流有限公司授权书
7、广州宝湾物流有限公司委托书
8、深基地章程
9、深基地董事会议事规则
深圳市尊悦证券投资顾问有限公司
2005年9月1日
