本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、2005年8月25日，深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海宝湾国际物流有限公司（以下简称“上海宝湾”）与深圳赤晓工程建设有限公司（以下简称“赤晓工程公司”）在深圳签订《上海宝湾国际物流园二期工程钢结构及围护项目施工合同》，合同金额人民币伍仟叁佰贰拾叁万陆仟贰佰柒拾壹元整。

    2、2005年8月25日，本公司控股子公司广州宝湾物流有限公司（以下简称“广州宝湾”）与赤晓工程公司在深圳签订《广州宝湾物流园工程B区钢结构及围护项目施工合同》，合同金额人民币壹仟零玖拾玖万叁仟叁佰零叁元整。

    3、上述合同均规定需经本公司董事会或股东大会批准方可生效。

    4、中国南山开发（集团）股份有限公司(以下简称“南山集团”)系本公司的控股股东，持有本公司51.79%的股份。南山集团直接持有赤晓工程公司49%的股权，并通过其持有85%股权的深圳赤晓组合房屋有限公司持有赤晓工程公司51%股权。根据规定，本次交易构成关联交易。

    5、2005年9月7日，本公司第四届董事会召开第五次通讯会议，审议通过了上述合同及关联交易的决议。董事会审议上述关联交易时，关联董事傅育宁先生、韩桂茂先生、刘福先生、王芬女士回避了对该事项的表决，其余5名董事表决一致同意通过该项议案。

    6、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    7、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    1、上海宝湾系本公司的控股子公司（本公司合并持有99%的股份），注册地址为上海市宝山区铁力路388号，法人代表韩桂茂，注册资本1.6亿元人民币，主营仓储、理货、拼箱、办公室及设备租赁等物流后勤服务，上年净利润10,314,577.91元人民币，上年末净资产164,284,133.37元人民币。

    2、广州宝湾系本公司的控股子公司（本公司合并持有99.9%的股份），注册地址为广州市白云区云埔（白云）工业区，法人代表韩桂茂，注册资本5000万元人民币，主营仓储、理货、拼箱、办公室及设备租赁等物流后勤服务，目前尚未建设完毕。

    3、赤晓工程公司系本公司控股股东南山集团的控股子公司（南山集团合并持有92.35%的股份），注册地址深圳市蛇口赤湾，法人代表韩桂茂，注册资本2500万元人民币，经营范围包括土石方工程、地基处理、钢结构及围护材料的制作和安装等。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海宝湾国际物流园二期工程钢结构及围护项目

    工程地点：上海市宝山区铁力路以西、兰岗路以北

    工程内容：二期工程钢结构及围护制作、安装项目

    工程范围：（1）钢结构部分：包括梁、柱主钢架、支撑、支架等钢结构的制作、运输、安装等。（2）围护部份：屋面、墙面体系、雨蓬、库内管理间的制作、安装等。

    上海宝湾国际物流园二期工程总投资2.5亿元人民币,已于2004年5月25日经本公司股东大会批准。

    2、广州宝湾物流园工程B区钢结构及围护项目

    工程地点：广州市白云区云埔工业区罗南公路东侧

    工程内容：B区钢结构及围护制作、安装项目

    工程范围：（1）钢结构部分：包括梁、柱主钢架、支撑、支架等钢结构的制作、运输、安装等。（2）围护部份：屋面、墙面体系、雨蓬、库内管理间的制作、安装等。

    广州宝湾物流园工程总投资1.55亿元人民币，已于2005年1月10日经本公司股东大会批准。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、《上海宝湾国际物流园二期工程钢结构及围护项目施工合同》主要内容

    合同工期：工程于2006年3月31日前完工。

    质量标准：一次验收合格。

    质量保修期：钢结构工程为1年，屋面防水工程为5年。

    合同价款：人民币53,236,271.00元。

    付款方式：合同生效之后的20日内，预付合同总金额的20%，其余按工程进度付款。工程竣工结算完成后一个月内支付总额的95%，保修期满一个月内支付全部尾款。

    2、《广州宝湾物流园加工厂房和仓储工程B区钢结构及围护项目施工合同》主要内容

    合同工期：工程于2005年12月1日前完工。

    质量标准：一次验收合格。

    质量保修期：钢结构工程为1年，屋面防水工程为5年。

    合同价款：人民币10,993,303.00元。

    付款方式：合同生效之后的20日内，预付合同总金额的20%，其余按工程进度付款。工程竣工结算完成后一个月内支付总额的95%，保修期满一个月内支付全部尾款。

    3、定价政策

    工程采用邀请招标方式，按市场原则定价，交易程序合法，交易价格公平合理。

    公司聘请了具有执行证券相关业务资格的独立中介机构“深圳市尊悦证券投资顾问有限公司”对交易程序和交易标的进行了审计评估。

    赤晓工程公司在该行业经营近二十年，实力雄厚、技术可靠，拥有良好的声誉，能满足本公司对工程施工质量、安全和工期的要求。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、进行关联交易的目的

    为完成上海宝湾与广州宝湾物流园区建设。

    2、本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易保证了上海宝湾与广州宝湾物流园区的正常建设施工，属于经本公司股东大会批准的计划内项目，不会对本公司产生任何不利影响。

    六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    本公司独立董事事前认真审核了由赤晓工程公司承担上海宝湾物流园与广州宝湾物流园建设项目的关联交易事项有关资料，一致同意提交公司董事会审议。

    本公司独立董事一致认为：

    1）本公司管理层在本次交易中采用招标方式，邀请了四家公司参与竞标。

    2）本公司管理层按照标准程序对竞标方案进行了评估，最终推荐了赤晓工程公司。

    3）本公司聘请了具有执行证券相关行业资格的独立中介机构“深圳市尊悦证券投资顾问有限公司”对本次关联交易标的进行了审计评估。

    4）深圳市尊悦证券投资顾问有限公司经审计评估认为，本次交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性。

    基于以上观点，本公司独立董事接受独立中介机构的意见，并对由赤晓工程公司承担上海宝湾物流园与广州宝湾物流园的工程建设项目无任何异议。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《上海宝湾国际物流园二期工程钢结构及围护项目施工合同》与《广州宝湾物流园加工厂房和仓储工程B区钢结构及围护项目施工合同》；

    4、深圳市尊悦证券投资顾问有限公司出具的《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告》。

    

董事会

    深圳赤湾石油基地股份有限公司

    二零零五年九月九日