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深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会秘书处于2005年8月1日以传真或送达方式给各位董事发出关于召开第四届董事会第四次会议的通知并于2005年8月22日在深圳赤湾石油大厦16楼召开了第四届董事会第四次会议，应到董事9人，实际出席会议人数为9人，公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议由董事长傅育宁博士主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论审议通过了如下决议：
1、《公司2005年半年度报告及摘要的决议》
表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。
2、《公司2005年半年度利润不分配、不转增的决议》
表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。
3、《修改公司章程及股东大会、董事会议事规则的决议》
（详见附件一）
表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。
4、《聘请公司2005年会计师事务所的决议》
董事会经审议提议聘请普华永道中天会计师事务所深圳分所继续承担本公司2005年度审计工作。
表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。
5、《关于批准召开公司2005年第二次临时股东大会的决议》
具体内容及安排请见8月24日的《证券时报》、《大公报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上《公司2005年第二次临时股东大会会议通知》
表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。
以上第3、4项议案，提请本公司股东大会审议批准。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二OO五年八月二十四日
附件一 《关于修改公司章程及股东大会、董事会议事规则的议案》
关于修改《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》的议案
为进一步保护社会公众股股东权益、规范公司运作，按照中国证券监督管理委员会颁发的证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于发布〈上市公司股东大会规范意见〉的通知》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规的规定，对《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》(以下简称“原章程”)作出如下修改：
一、原章程第十八条为：
“公司的内资股，在深圳证券交易所结算公司集中托管；公司的境内上市外资股，在深圳证券交易所集中托管。”
修改为：
第十八条 公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
二、原章程第二十条为：
“公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中发起人持有170,600,000股，其他境内上市外资股股东持有60,000,000股。
外资法人股经批准转为境内上市外资股之后，公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中内资法人股119,420,000股，其他境内上市外资股111,180,000股。”
修改为：
第二十条 公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中[ 发起人 ]持有119,420,000股，[ 其他境内上市外资股股东 ]持有111,180,000股。
三、原章程第三十六条为：
“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”
修改为：
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
四、原章程第四十条为：
“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。”
修改为：
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
五、原章程第四十三条为：
“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”
修改为：
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
六、原章程第四十七条为：
“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”
修改为：
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
七、原章程增加以下各条作为第五十五条至五十九条，原章程此后各条依次顺延。
第五十五条 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程规定。
第五十六条 监事会要求召集临时股东大会的，董事会应当在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和本章程的规定。
第五十七条 对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第五十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有相应资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，在提议股东报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请具有相关资格的律师，按照本章程的有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
八、原章程第五十五条为：
“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”
修改为：
第六十条 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
九、原章程第五十六条为：
“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”
修改为：
第六十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
十、原章程第五十七条为：
“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。”
修改为：
第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五条至六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。
十一、 原章程增加一条作为第六十三条。
第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
十二、 原章程第六十条为：
“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。”
修改为：
第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。
十三、 原章程增加一条作为第六十六条。
“第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容，并在符合有关规定的报刊上刊登。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
十四、 原章程第五十八条为：
“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”
修改为：
第六十七条 公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第八十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通知其他股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
十五、 原章程增加一条作为第六十八条。
第六十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性
董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性
董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
十六、 原章程第六十二条为：
“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。”
修改为：
第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条至六十一条的规定程序要求召集临时股东大会。
十七、 原章程增加一条作为第七十一条。
第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
十八、 原章程第四章增加一节作为第四节。
第四节 股东大会的召开
第七十二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第七十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
十九、 原章程增加一条作为第七十九条。
第七十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
二十、 原章程增加一条作为第八十条。
第八十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第八十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
二十一、原章程增加一条作为第八十四条。
第八十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。
二十二、 原章程增加一条作为第八十五条。
第八十五条 具有本章程第八十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
二十三、原章程增加一条作为第八十六条。
第八十六条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
二十四、原章程第六十八条为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。”
修改为：
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
二十五、原章程第七十四条为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避或表决：
(一)公司拟收购、出售资产符合以下标准之一的关联交易：
(1)被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净资产的5%以上；
(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期审计的财务报表)占公司最近经审计净利润的50%以上；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购。出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算；
(3)公司收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计的净资产总额5%以上；
(二)董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。”
修改为：
第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。
二十六、原章程增加一条作为第九十五条。
第九十五条 公司股票应当在股东大会召开期间按相关规定停牌。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。
二十七、原章程增加一条作为第九十六条。
第九十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
二十八、原章程增加一条作为第九十七条。
第九十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
二十九、原章程增加一条作为第九十八条。
第九十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规和本章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
(四)董事会聘请律师出具法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。
股东大会决议公告涉及本章程第八十四条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
三十、原章程增加一条作为第九十九条。
第九十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
三十一、原章程增加一条作为第一百零三条。
第一百零三条 公司董事会应当聘请具有相应资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本章程；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
三十二、原章程增加一条作为第一百零七条。
第一百零七条 上届董事会和监事会可以提名下届董事候选人。单独或合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
三十三、原章程第八十五条为：
“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无法按本章程的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东大会审议，并按照本章程第74条规定的原则进行表决。”
修改为：
第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无法按本章程的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东大会审议，并按照本章程第九十四条规定的原则进行表决。
三十四、原章程第一百零五条为：
“董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。
如有本章第一百零四条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
修改为：
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。
如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
三十五、原章程第一百零七条为：
“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
修改为：
第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会就公司对外担保事项做出决议时，必须经全体董事三分之二以上通过，或经过股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二十，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
三十六、原章程第一百一十八条为：
“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：
第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
三十七、原章程第一百一十九条为：
“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
修改为：
第一百四十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
三十八、原章程第一百二十八条为：
“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
修改为：
第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
三十九、原章程第一百二十九条为：
“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
修改为：
第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)法律、法规、《上市规则》或本章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
四十、原章程第一百三十条为：
“董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及股票上市的证券交易所的有关规定；
(五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及股票上市的证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；
(六)为上市公司重大决策提供咨询和建议；
(七)处理上市公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(九)公司章程和公司股票上市的证券交易所规则所规定的其他职责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，并协助公司遵守有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。”
修改为：
第一百五十七条 董事会秘书的主要职责：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
(十)法律、法规、本章程规定的或证券交易所要求履行的其他职责。
四十一、原章程增加一条作为第一百五十九条。
第一百五十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
四十二、原章程增加一条作为第一百六十一条。
第一百六十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
四十三、原章程增加一条作为第一百六十二条。
第一百六十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
(一)不具备本章程规定的任职资格；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、法规、规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。
四十四、原章程增加一条作为第一百六十三条。
第一百六十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
四十五、原章程增加一条作为第一百六十四条。
第一百六十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
四十六、原章程第一百五十二条为：
“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”
修改为：
第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
四十七、原章程增加一条作为第一百八十五条：
第一百八十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
四十八、原章程增加一条作为第一百八十六条：
第一百八十六条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
四十九、原章程第一百五十六为：
“每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过。本章程第一百一十条规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。”
修改为：
第一百九十条 每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过。本章程第一百三十七条规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。
五十、 原章程增加一条作为第一百九十一条：
第一百九十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
五十一、原章程第一百六十七条为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：
第二百零二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
关于修改《深圳赤湾石油基地股份有限公司股东大会议事规则》的议案
为进一步保护社会公众股股东权益、规范公司运作，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于发布〈上市公司股东大会规范意见〉的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规的规定，对《深圳赤湾石油基地股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“原议事规则”)作出如下修改：
五十二、原议事规则第一条为：
“深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，提高股东大会的议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、公司章程、及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。”
修改为：
第一条 深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，提高股东大会的议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。
五十三、原议事规则的第四条为：
“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
临时股东大会按公司章程和本议事规则的程序进行。”
修改为：
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
临时股东大会按公司章程和本议事规则规定的程序进行。
五十四、原议事规则增加“第二章 股东大会的通知”，从原议事规则第七条开始，此后各章及各条依次顺延。
五十五、原议事规则增加一条作为第八条。
第八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
公司召开股东大会时为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会通知中还应包括以下内容：
(一)网络投票的时间；
(二)投票程序；
(三)审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
五十六、原议事规则增加一条作为第二十二条。
第二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
五十七、原议事规则增加一条作为第二十三条。
第二十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
五十八、原议事规则的第二十三条为：
“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。”
修改为：
第二十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
五十九、原议事规则的第二十六条为：
“提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。”
修改为：
第二十九条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
六十、 原议事规则的第二十七条为：
“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。”
修改为：
第三十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
六十一、原议事规则的第二十九条为：
“董事会未能指定董事主持股东大会的，在提议股东报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程及本议事规则的规定。”
修改为：
第三十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，在提议股东报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程及本议事规则的规定。
六十二、原议事规则增加以下各条作为第三十三条至第三十五条。
第三十三条 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第三十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第三十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第二十四条至第三十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
六十三、原议事规则第三十条为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”
修改为：
第三十六条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
六十四、删除原议事规则第三十三条，增加以下各条作为第三十九条至第四十四条。
第三十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第四十三条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并按照法律、法规及有关部门的规定向有关监管部门报送相关材料并向被征集人充分披露信息。
第四十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名(或单位名称)等事项。
六十五、原议事规则增加“第六章 审议和表决”。
六十六、原议事规则增加一条作为第四十五条。
第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
六十七、原议事规则第四十二条为：
“股东大会对提案采取逐项表决规则。”
修改为：
第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
六十八、原议事规则增加以下两条作为第五十五条、第五十六条：
第五十五条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权参加股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第五十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
六十九、原议事规则第四十四条为：
“股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，关联股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数”
修改为：
第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。
七十、原议事规则第四十五条为：
“股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。股东大会审议选举监事的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
修改为：
第五十九条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。累计投票制是指选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
第六十条 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
七十一、原议事规则增加“第七章 股东大会决议”。
七十二、原议事规则增加以下各条作为第六十一条到第七十三条。
第六十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。
第六十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第七十条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，并予以公告。
第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
七十三、原议事规则增加以下各条作为第七十六条至第七十八条。
第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，分别载明出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果，分别载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为该次股东大会结束后十五年。
第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
七十四、原议事规则第四十九条为：
“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
修改为：
第八十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规和本章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
(四)董事会聘请律师出具法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。
股东大会决议公告涉及本议事规则第六十二条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
七十五、原议事规则第五十条为：
“本议事规则未做规定的，适用公司章程以及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定。若因有关法律、行政法规及规范性文件的颁布施行或修订而使本议事规则的某些内容与该等法律、行政法规或规范性文件发生抵触，则本议事规则中抵触部分自动失效，待公司股东大会另行补充修订。”
修改为：
第八十一条 本议事规则为公司章程的附件，本议事规则未做规定的，适用公司章程以及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定。若因有关法律、行政法规及规范性文件的颁布施行或修订而使本议事规则的某些内容与该等法律、行政法规或规范性文件发生抵触，则本议事规则中抵触部分自动失效，待公司股东大会另行补充修订。
关于修改《深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司董事会的科学运作，依据《中华人民共和国公司法》法律、法规的规定，对《深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“原议事规则”)作出如下修改：
一、原议事规则第十四条为：
“董事会召开临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书面通知全体董事。
如有本议事规则第十三条第（二）、（三）、（四）及（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
修改为：
第十四条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。
如有本议事规则第十三条第（二）、（三）、（四）及（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
二、原议事规则第二十七条为：
“董事会会议以书面表决方式进行表决。董事长根据表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记录在会议记录中，作为最终证据。”
修改为：
第二十七条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
每名董事有一票表决权。
三、原议事规则第三十二条为：
“本议事规则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。”
修改为：
第三十二条 本议事规则为公司章程的附件，由董事会负责解释。
附件二 公司高级管理人员简历
总 经 理 ：袁 国 成 先 生，56岁，于新加坡海港管理学院完成四年船务管理课程后调派到新加坡港务署担任高级管理职务。袁先生投身港口管理行业近二十多年，1984年即加入本公司担任操作部经理，自1991年起任公司副总经理，负责本公司经营业务和码头管理方面的工作；2000年9月4日起任公司总经理。
副总经理兼财务总监：崔 伟 先 生，49岁，获北京对外经济贸易大学经济学学士学位及美国旧金山大学工商管理硕士学位。崔先生曾任北京对外经济贸易大学讲师，于1990年在澳大利亚通讯电缆制造商深圳分公司任商务部经理。自1991年起任本公司总经理助理，1995年起任本公司财务总监兼董事会秘书，2002年起任本公司副总经理。
副 总 经 理：黄 动 儿 先 生，54岁，大学，曾赴德国汉堡研修港口管理课程。1984年至今，任深圳赤湾石油基地股份有限公司操作部经理助理、操作部经理、注册安全主任，现任公司副总经理。
副总经理：任 永 平 先 生，53岁，毕业于中央财政金融学院财政专业。自1979年起历任石家庄市税务局副科长、分局副局长，河北省税务局主任科员，赤湾港航公司财务部副经理、经理，深圳赤湾粮食码头有限公司常务副总经理、总经理，深圳赤湾仓储有限公司总经理，现兼任深圳赤湾物流配送有限公司和广州宝湾物流有限公司总经理。其所持有的本公司股票10000股已按有关规定予以锁定。
董事会秘书：傅 加 林 先 生，44岁，1982年获北京航空学院学士学位，1993年获加拿大阿尔伯塔大学硕士学位。曾任中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部助理总经理，深圳赤晓组合房屋有限公司副总经理，东莞南山轻型建材有限公司总经理。现任本公司董事会秘书。
