我们作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定和本公司《章程》所赋予的职能，现就本公司与深圳市建设投资控股公司关于买卖深圳市福田区福强路“福民大厦”裙楼二、三层6,837.24平方米房产的关联交易事项，在力求独立、客观、公允的基础上，发表如下意见，谨供投资者参考：

    一、本次关联交易程序概述

    本公司董事会于2003年11月14日召开董事会电话会议，审议本公司将位于深圳市福田区福强路“福民大厦”裙楼二、三层6,837.24平方米房产出售给本公司控股股东建设控股公司事宜。

    会议采取通讯表决的方式，一致通过了本公司与本公司控股股东深圳市建设投资控股公司进行此次房产买卖交易活动的议案（为保证本次董事会决议的公正性，关联董事郭元先、王慧敏回避了表决，关联董事也未委托或代理其他董事进行表决）。本此出售房产事宜需获得本公司股东大会的批准，与本此交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

    根据董事会形成的决议，2003年11月14日，本公司与本公司控股股东深圳市建设投资控股公司（以下简称"建设控股公司"）在深圳市签署了房产买卖意向书，将本公司开发并拥有的位于深圳市福田区福强路“福民大厦”裙楼二、三层6,837.24平方米房产出售给建设控股公司，单价12000元/平方米，涉及金额8204.69万元。建设控股公司为本公司控股股东（持有本公司股份59.75%，为国家股股东），由于本公司与建设控股公司存在关联关系，本次房产买卖交易构成了本公司的关联交易。

    二、关联方基本情况

    本公司控股股东深圳市建设投资控股公司成立于1996年12月，是根据深圳市委、市政府深发【1996】32号文《关于调整和完善三家市级资产经营公司规模和运行机制的方案》，在原建设集团及所属企业的基础上与市属15家国有全资、控股的建筑施工、房地产企业共同组建的国有资产经营公司，其主要职能是代表市政府对授权范围内的国有资产行使权利。法人代表为张宜均先生。公司注册资本15亿元人民币，截止2002年底，公司总资产348.22亿元，净资产86.05亿元。主要经营范围有工业与民用建设项目的总承包、建设施工、设计；商品房经营；房地产开发；物业管理等。

    建设控股公司近三年主要财务指标情况：

    项目         2000年       2001年       2002年
    总资产   344.04亿元   359.16亿元   348.22亿元
    净资产   108.51亿元   105.29亿元    86.05亿元
    净利润     5.26亿元     0.77亿元     0.81亿元

    三、本次交易标的基本情况

    基本项目情况：“福民大厦”位于深圳市福田区福强路，是本公司开发的微利商品房项目，总建筑面积5.3万平方米，楼层30层，其中1、2、3层为裙楼，4-30层为住宅。

    建筑物情况：整栋框架结构。

    房地产证号：深房地字第3000212510号，第3000212511号

    宗地号：B118-0043

    地块用途：商业用途。

    类别：商品房

    交易标的：“福民大厦”二、三层裙楼，建筑面积合计6,837.24平方米

    权属：深圳市物业发展（集团）股份有限公司。

    截止房产买卖意向书签订日，该部分房产不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。

    四、本次关联交易的动因

    本次关联交易的基本考虑就是通过正常的业务经营活动，盘活存量房产，改善财务状况。

    在本公司房地产开发过程中，受深圳市房地产市场变化的影响，本公司产生了部分低效益资产，这些资产占用了本公司相当部分的资金，对本公司长期稳定健康的发展产生了一定的不利影响。本次交易标的即属于这类资产。

    本公司以往对这类资产加大清理和整合力度的实践，已经取得了良好的效益，对本公司的业务经营和发展是有积极意义的。

    五、关于交易价格

    本次关联交易价格的确定，是交易双方在充分考虑了标的物的具体情况、其所处的地理位置、标的物周边可参照的环境物业情况后，在双方经过充分估算的基础上，根据双方的意愿和承受力，平等磋商确定的。

    六、本次关联交易对公司的影响

    “福民大厦”项目地块原用地性质是微利房用地，根据有关规定，微利房用地需补交地价后方可进入市场按照商品房出售，因此本次交易还需补交地价，但补交标准尚待深圳市政府有关部门的确认。地价是房产存货成本的重要组成部分，而本公司该部分房产目前的账面成本仅为建造成本，未包括应补交的地价部分，因此该部分房产的准确成本仍不能确定。该项交易给本公司带来的实际收益情况有待于该房产的准确成本计出后得出。但可以肯定，本次关联交易将对减少本公司的低效益资产，改善流动资金状况，提高盈利水平产生积极的影响。

    七、对非关联股东的保护及对全体股东的影响

    本次关联交易是依据现行的有关法律、法规和公司《章程》的规定做出的，是建立在协商一致、公平自愿基础之上。本次交易严格遵照证券监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务，不存在损害本公司其他股东、特别是中小股东利益的情况。本次交易符合本公司利益和公司发展的需要，对全体股东来说是公平有效的。

    八、投资者应注意的待确定事项

    1、本次交易标的物地价的补交标准；

    2、本次交易需提交临时股东大会审议通过。

    九、本次关联交易的合法有效性

    基于对本次关联交易决策程序、交易事项的判断，我们认为，本次交易是遵照公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，涉及的表决是在关联董事回避下作出的，程序规范，符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

    

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

    独立董事：姜长龙 孔雨泉 张建军

    2003年11月14日