保荐人(主承销商)住所：深圳市
八卦三路平安大厦
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不完全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、发行人从事的工程设计与工程总承包业务和宏观经济运行关系较为密切,与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模,特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此,国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都会对公司的发展形成一定的影响。
此外,近年来发行人在化学工业建设市场的优势主要集中于一些具体的细分行业,如化工新材料领域的大型甲乙酮生产装置、三聚氰胺项目建设,化肥生产领域的磷复肥、尿素、合成氨项目建设,无机化学品领域的硫酸、甲醇项目建设,以及煤化工、化学涂料和污水处理等行业。如果国家对上述细分行业的产业政策实施调整,则将对公司未来的经营状况形成重大影响。
2、本公司为从事化工、石化行业为主的工程设计咨询与总承包的专业工程公司,近年来总承包业务已发展成为公司的主要业务,公司服务的行业和对象具有特定性；化工、石化行业工程具有投资额大的特点,一般特定年度内公司承揽和实施的总承包项目具有数量少、单个合同额大的特点；目前,公司承揽总承包项目仍受到资金实力的制约。受此因素的影响,申报期内各期中公司对前五名客户实现的收入占收入总额的比重分别达到75.07%、71.09%和46%。
3、化学工业部第三设计院(东华工程公司)为发行人的控股股东和实际控制人,持有股份公司4,021.24万股股份,占发行前公司总股本的80.08%。此次公司申请公开发行1,680万股之后,化三院仍将持有公司60.01%的股份,处于绝对控股地位。若其通过行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制,可能会对本公司经营活动造成一定的影响。
4、截止2006年12月31日,公司未分配利润为11,528.35万元(扣除已分配2006年度股利1,004.25万元后)。根据公司2006年第一次临时股东大会决议,前述滚存的未分配利润,由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
5、本次发行前公司总股本5,021.24万股,本次拟公开发行1,680万股流通股,按上限发行后公司总股本为6,701.24万股,均为流通股。其中：控股股东化学工业部第三设计院(东华工程公司)(持有公司4,021.24万股股票)承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。其他法人及自然人股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定,不进行转让。此外,持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形,离职后半年内不转让其所持有的公司股份,并忠实履行承诺,否则愿意承担相应的法律责任。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 1,680万、25.07%
发行价格及发行市盈率 通过向询价对象初步询价确定发行价格
3.98元(根据2006年12月31日经审计的股
发行前后每股净资产 东权益扣除应付现金股利后的数据计算)；发
行后每股净资产：7.73元
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投
发行方式
资者定价发行相结合的方式
符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所
发行对象 开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、
法规禁止购买的除外)
市净率 2.59倍(按发行后总股本估算)
控股股东锁定三年,其他股东锁定一年,自然
本次发行前的股份流通限制和锁定
人股东的承诺期届满后在公司任职的,其所持
安排
股份的流通限制按法律规定执行
承销方式 余额包销
预计募集资金总额及净额 33,600万元、31,831.60万元
发行费用概算 1,768.40万元
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料
东华工程科技股份有限公司、East China Engineering
注册中、英文名称
Science and Technology Co.,Ltd.
法定代表人 丁叮
成立(工商注册)日期 2001年7月18日
住所及其邮政编码 合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内 230088
电话、传真号码 0551-3626000；0551-3631706
互联网网址 http://www.chinaecec.com
电子信箱 ecec@mail.hf.ah.cn
(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人的设立方式
发行人系经原国家经济贸易委员会2001年6月5日国经贸企改〔2001〕538号文《关于同意设立东华工程科技股份有限公司的批复》批准,由化三院联合中成股份、环科院、省技术投资和淮化集团作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,注册资本为5,021.24万元。
2、发起人及其投入的资产内容
主发起人化三院以工程设计和总承包业务相关的净资产(包括生产经营设备、设计生产楼及相关的土地、专利技术等无形资产和流动资产及其相应负债)作为投入,并将与投入资产相关的工程设计、技术开发、工程总承包等相关资质与业务转入股份公司,同时将从事上述业务的专业技术、生产、经营及相关的管理人员全部转入股份公司。经评估确认,化三院投入股份公司的总资产、总负债分别为7,010.65万元、2,989.41万元,净资产为4,021.24万元,按1:1比例折为4,021.24万股,占股份公司总股本的80.08%；其他四个发起人以现金共计1,000万元投入,按1:1比例折为1,000万股,占总股本的19.92%。
上述出资业经岳华会计师事务所有限责任公司核验,并出具了岳总验字[2001]第A010号《验资报告》。
(三)有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司现总股本为5,021.24万股,本次拟公开发行1,680万股,占发行后股本总额的比例为25.07%。
控股股东化学工业部第三设计院(东华工程公司)(持有公司4,021.24万股股票)承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。其他法人及自然人股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定,不进行转让。此外,持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形,离职后半年内不转让其所持有的公司股份,并忠实履行承诺,否则愿意承担相应的法律责任。
2、主要股东的持股情况
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 化三院(SLS) 4,021.24 80.080
2 达鑫科技 550.00 10.950
3 丁叮 60.00 1.195
4 省担保集团(SS) 50.00 1.000
5 淮化集团(SLS) 50.00 1.000
6 吴光美 40.00 0.797
7 岳明 30.00 0.597
8 袁经勇 30.00 0.597
9 蔡林清 25.00 0.498
10 王崇桂 25.00 0.498
11 吴大农 25.00 0.498
12 章敦辉 25.00 0.498
13 程大壮 25.00 0.498
14 崔从权 25.00 0.498
合 计 4,981.24 99.204
[注]：“SS”是State-own shareholde r的缩写,意指国家股；“SLS”是State-own Legal-personShareholder的缩写,意指国有法人股。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的自然人股东吴大农系达鑫科技的董事长。除此之外,发行人股东之间不存在关联关系。
(四)发行人业务情况
1、发行人主营业务和主要产品
发行人自设立以来一直从事以服务化工、石化行业为主的工程设计咨询与工程总承包业务,目前主要服务于化学工业中的新领域精细化工、化肥、无机化学品以及涂料四大领域,主要包括化工新材料领域的大型甲乙酮生产装置、三聚氰胺项目建设,化肥生产领域的磷复肥、尿素、合成氨项目建设,无机化学品领域的硫酸、甲醇项目建设,以及煤化工、化学涂料和污水处理等行业。发行人的主要业务形式包括：
(1)设计、咨询等技术服务业务(统称设计咨询业务)
主要从事与上述业务领域相关的技术开发、技术转让、工程咨询、工程设计和技术服务业务。技术开发与技术转让业务主要是根据建设工程的需要,向工程业主转让公司所持有的相关专利技术、工艺包的使用权。设计、咨询业务是指根据建设工程的要求,对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证,编制建设工程设计文件的业务。技术服务业务是公司接受业主委托,为业主提供对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务的业务。
(2)工程总承包业务
工程总承包是受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责,公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。
发行人主要产品的外在形式包括：工程咨询报告(如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划、方案设计文件、项目管理咨询等)、工艺技术转让、工程设计文件、图纸、成套提供的设备/材料、整个工厂/装置/建构筑物、计算机软件技术等。
2、产品销售方式和渠道
发行人从事的设计咨询与工程总承包业务项目主要是通过公司国内经营部和国际事业部承揽取得,产品生产系根据经营合同的签订情况安排设计和组织施工管理,属于订单式生产方式。
3、所需主要原材料
发行人从事的设计咨询业务属于智力型行业,主要依赖于发行人各类技术人才的生产。该类业务的主要原材料系公司的人力成本。
发行人从事的工程总承包业务中所需的原材料主要为工程总承包项目的设备及原料采购和工程分包采购。
4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
发行人所属行业为工程勘察设计行业中的化工石化医药子行业。公司从事的设计咨询与工程总承包业务主要为化学工业的工程建设提供服务。
国内勘察设计行业的发展已历五十余载。随着国家经济建设的发展,勘察设计行业已从起初的行业内存在区域、专业壁垒,大部分勘察设计业务在国家各系统内形成垄断局面的低市场化阶段,发展到了当前竞争体制(相关法律、法规、政策)日益完善、市场参与主体逐渐增多、各参与主体可以依靠各自优势参与竞争的市场化阶段。尤其是在中国加入WTO后,整个市场的竞争进一步激烈,整个勘察设计业务的市场化程度已经达到了相对较高的水平,市场参与主体已经拓展到各类准入企业。
根据国家建设部发布的2003至2005年的《全国工程勘察设计企业年报情况》和由中国勘察设计协会和中国工程咨询协会联合发布的2003至2004年的《工程总承包营业额排序》情况,发行人近几年在国内近13000家勘察设计企业中的排名情况如下：
年度 勘查设计企业总数 在所有企业中排名 在化工类同业中排名
2003年 12,375家 98 -
2004年 13,328家 81 -
2005年 - 91 12
发行人所属的勘察设计行业包括石油天然气、冶金、铁道、化工石化医药在内的二十一个下属子行业,各子行业中的从业企业主要为各子行业的工程建设提供服务。因此,13,000多家从业企业服务的工程类型并不相同,各年度的收入排名因各子行业投资的具体情况不同而波动较大。此外,随着近年来勘察设计企业改革的不断深入,许多子行业的勘察设计企业间的兼并重组力度加大,其营业额等的叠加也影响了原来的市场排名。
发行人近年来市场排名一直位居同行业百强之列,但具体排名情况存在一定的波动。
发行人在申报期内主营业务收入呈逐年递增趋势,2005年至2006年公司合同承揽量更是大幅增长。这些合同的实施预计将使发行人2007年的主营业务收入出现大幅增长,届时将有助于公司进一步提升在同行业企业中的排名。(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
股份公司现有商标1项,已获得由国家工商行政管理总局核发的第3526296号商标注册证。商标注册类别为第42类,核定的服务项目为：工程、工程绘图、技术研究、研究与开发(替他人)、城市规划、地质勘探、化学服务、建筑制图、建设项目的开发。注册有效期限为：2005年6月14日至2015年6月13日。
2、土地使用权
本公司共拥有两宗国有土地的使用权,面积合计28,959.80平方米。其中一宗土地编号为合国用(2003)字第0126号的土地使用权,为化三院作为出资投入股份公司,用途为科研,使用权类型为出让,使用权终止日期为2053年4月。另外一宗土地编号合高管土国用(让)字第2004-044号,系股份公司通过出让方式取得,使用权终止日期为2050年9月21日。
3、专利与非专利技术
(1)发行人目前拥有的专利技术、专有技术及正在申请的专利技术情况
①发行人目前已经取得的专利情况
使用期限/
序号 名称和专利号 取得方式和时间 专利号
保护期
用低级烯烃连续生产低级 自主研发
1 ZL 02 1 38428.2 20年
仲醇的工艺方法 2006年3月22日
用93%－98%浓硫酸萃取磷 自主研发
2 ZL 03 1 31935.1 20年
矿生产磷酸的方法和设备 2005年12月28日
采用蒸气加热强制循环浓 自主研发
3 ZL 03 1 31937.8 20年
缩湿法磷酸的方法和设备 2005年6月8日
自主研发 ZL 2003 2
4 转窑物料温度检测装置 10年
2004年12月8日 0120094.3
自主研发
5 脉冲仓壁清扫器 ZL 03 2 58963.8 10年
2004年7月21日
自主研发
6 一种真空吸滤滤板 ZL 02 2 19397.9 10年
2003年3月26日
自主研发
7 一种真空叶滤机 ZL 02 2 19468.1 10年
2003年2月19日
自主研发
8 一种旋流沉砂装置 ZL 02 2 20513.6 10年
2003年2月19日
自主研发
9 真空锁气阀 ZL 02 2 19396.0 10年
2003年1月1日
发起人投入
10 半密封/全密封软管泵 ZL 01 2 72773.3 10年
2002年12月18日
②发行人正在申请的专利技术情况
序号 名称和专利号 发明方式和申请时间 申请号 申请保护期
一种去除水中硝基苯的 自主研发
1 200510094222.5 20年
处理方法 2005年8月31日
一种复分解法制备硝酸 自主研发
2 200510094223.X 20年
钾的方法 2005年8月31日
自主研发
3 软管阀 200520075198.6 10年
2005年8月31日
三聚氰胺尾气直接制备 自主研发
4 200610096906.3 20年
尿素的方法 2006年10月17日
③发行人拥有的专有技术情况
序号 专有技术名称 取得时间 认定及获奖情况
化工行业优秀工程设
1 城市污水处理(氧化沟工艺)技术 2005年
计奖二等奖
中国石油和化学工业
2 丁烯提浓工艺技术 2004年
协会科技进步奖二等
奖
安徽省科学技术奖一
3 甲乙酮正丁烯直接水合法气相脱氢技术 2004年
等奖
预处理+A/O生化+膜法缺氧生化废水处 环境保护科学技术奖
4 2003年
理技术 三等奖
中国石油和化学工业
5 大型磷酸成套技术 2003年
协会科技进步奖一等
奖
安徽省科学技术奖二
6 16万吨/年磷铵外环流反应器研制技术 2003年
等奖
化工行业优秀工程咨
7 造纸钛白技术 2003年
询成果奖三等奖
8 石化乙烯工业废水处理技术 2002年 国家环保总局批准
化工行业科技进步奖
9 氨氮废水处理技术 2002年
三等奖
炼厂气烯烃饱和有机硫氢解换热-绝热
10 2002年
式加氢技术
11 A/O-A/0生物膜法处理工业废水技术 2002年 国家环保总局批准
中国石油和化学工业
12 万吨级甲乙酮技术 2001年
协会科技进步奖二等
中奖国石油和化学工业
13 双槽磷酸工艺技术 2001年
协会科技进步奖二等
奖
化工行业优秀工程咨
14 万吨级三聚氰胺装置技术 2000年
询成果奖三等奖
中国昊华化工(集团)
15 腈纶工业综合废水处理工艺技术 2000年
总公司科技进步奖二
化等奖工科技进步奖二等
16 含酚含油废水处理技术 1999年
奖
99年度化工科技进步
17 石化炼油工业污水处理工艺技术 1999年
奖二等奖
“九五”国家重点科技
18 钛白废酸浓缩技术 1999年
攻关项目计划专题
原化学工业部文件批
19 万吨醇酸树脂装置技术 1999年
准、化工部科技进步三
等奖
A/0生物膜法处理精对苯二甲酸(PTA) 99年度化工科技进步
20 1999年
废水技术 奖二等奖
全国第七届优秀工程
21 氯碱高浓度含盐污水处理技术 1997年
设计奖铜奖
大型硫酸装置关键设备沸腾焙烧炉、SO2 国家科技进步奖二等
22 1997年
转化器、静电除雾器制造技术 奖
23 钾水玻璃防腐技术 1997年
“九五”国家重点科技
24 新型转化器 1996年
攻关项目计划专题
化工部优秀工程设计
25 中型磷铵装置国产化技术 1996年
奖二等奖
安徽省科技进步奖二
26 大型硫酸装置热能综合利用技术 1996年
等奖
国家科技进步奖二等
27 20万吨/年硫铁矿制酸技术 1995年
奖
原化学工业部文件批
28 流态化酸浸钛铁矿制人造金红石技术 1995年
准、化工部科技进步二
等奖
化工部优秀设计基础
29 轻钢桁架制造技术 1993年
工作奖
化工部优秀设计基础
30 小氮肥两水治理技术 1993年
工作奖
93年度国家科技进步
31 涂料专用搅拌系列产品制造技术 1993年
奖三等奖
安徽省科技进步奖三
32 磷石膏农用技术 1991年
等奖
化工部优秀工程设计
33 软地基条件桩基处理技术 1990年
二等奖
国家科技进步奖二等
34 氯化法钛白技术(万吨级) 1989年
奖
化工部优秀工程设计
35 环氧丙烷污水处理技术 1988年
二等奖
化工部优秀设计基础
36 湿式气柜系列制造技术 1986年
工作奖
北京化工总公司科技
37 氨基树脂生产废水处理工艺技术 1984年
成果三等奖
84年国家优秀设计金
38 化纤钛白技术 1984年
质奖
化工部科技进步一等
39 硫酸法钛白技术(万吨级) 1984年
奖
40 丙烯酸乳液与乳胶漆废水处理技术 1981年
41 合成氨联产甲醇技术 1978年 安徽省科技成果奖
(2)行政特许经营权
序号 资质名称 获取和有效期 范围
2005年12月16 化工石化医药全行业；
工程设计资格证书(甲
1 日获取并长期 建筑行业：建筑工程；
级)110005－sj
有效 市政公用行业：给水、排水、热力、燃气、环境卫生。
2005年12月16 电力行业：25MW及以下热电；
工程设计资格证书(乙
2 日获取并长期 石油天然气行业：管道输送、油气库；
级)110005－sy
有效 市政公用行业：风景园林。
主行业：化工工程(基本化学原料工业、化学肥料工
工程总承包资格证书(甲 2001年5月14 业有机产品化学工业、石油化工工业、合成材料工业、
3 级) 日获取并长期 化学农药工业)
建承甲字4204号 有效 跨行业：石油化工工程(不含炼油)、建筑工程、市
政工程(给水、排水、热力)
化工：规划咨询、编建议书、编可研、评估咨询、工
程设计、招标咨询、管理咨询(投产后咨询)
石化、市政公用工程(给排水、燃气、热力、环卫)：
工程咨询资格证书(甲 2003年7月18
编建议书、编可研、工程设计、招标咨询、管理咨询
4 级) 日至2008年7
(投产后咨询)
工咨甲2031215001 月17日
建筑：规划咨询(小区)、编建议书、编可研、工程
设计、招标咨询
环境影响评价：编建议书、编可研、评估咨询、
火环境电、工程市(政公废用水、工废程气(风、固景废园)林：)编：建编议建书议、书编、可编研可、
工研程、设工计程、设计招标、招咨标询咨询
工程咨询资格证书(乙 2003年7月18
石油天然气：编建议书、编可研、工程设计、招标咨
5 级) 日至2008年7
询、管理咨询(投产后咨询)
工咨乙2031215001 月17日
纺织、化纤、医药、冶金(焦化)、建筑材料、轻工：
编建议书、编可研、招标咨询
2001年5月14
智能建筑专项工程设计
6 日获取并长期 智能建筑
证书(甲级)0403
有效
2001年5月14
环境污染防治专项工程
7 日获取并长期 废水、废气、固废
设计证书(甲级)0221
有效
压力容器设计证书(A1、 2004年7月16
高压容器、第三类低中压容器、球形储罐、压力容器
8 A2、A3、SAD)TS1210129- 日至2008年7
分析设计
2008 月15日
压力管道设计证书(GA1, 2005年7月29 GA1(1),GA2(1)(2)(3)
9 GA2GB1,GBGC1,GC2)GSP- 日至2009年7 GB1,GB2
031-05 月28日 GC1(1)(2)(3)(4),GC2(1)(2)(3)(4)
工程造价咨询单位乙级 2002年9月12 建设项目的可行性研究、投资估算的编制、经济评价；
10 资质证书(乙级) 日获取并长期 建设工程概算、预算、工程结算、竣工决算的编制和
皖建造资字第0188号 有效 审核；
建设工程招标标底、投标报价的编制和审核。
环境污染设施运营资质 2005年8月至
11 生活污水甲级、工业废水甲级
证书国环运营证0119 2008年8月
安全评价机构资质证书 2003年1月1
农副食品加工业,食品制造业,石油加工、炼焦业,
12 (安全预评价)APJ-0062- 日至2006年12
化学原料及化学制品制造业,医药制造业,仓储业。
Y-2003 月31日
以上专利、非专利技术及行政特许经营权均在正常使用之中,相关技术处于国际或国内领先水平。(六)同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司的控股股东化三院、实际控制人中化工程,及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺避免与本公司发生同业竞争。
2、关联交易
(1)关联方关系
①存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司的 经济性质 法人代表
关系 或类型
中化工程 北京朝阳区 投资管理 实际控制人 国有企业 金克宁
安苑路20号
化三院 合肥市望江 资产管理 控股股东 国有企业 岳明
东路70号
北京东华金达工程技 北京市朝阳 技术开 控股子公司 有限责任 丁叮
术开发有限公司 区北三环东 发、服务、
路15号 咨询
安徽东华环保工程有 淮南市经济 环保项目 控股子公司 有限责任 叶平
限责任公司 技术开发区 的投资、
管理
注：2005年12月,北京东华金达工程技术开发有限公司依法注销。
②不存在控制关系的关联方
企业名称 与发行人的关系
中成股份[注1] 发行人股东
安徽达鑫科技投资有限责任公司 发行人股东
安徽三元工程监理有限责任公司 受控股股东控制
安徽东华实业有限责任公司 受控股股东控制
安徽东华物业管理有限公司 受控股股东控制
合肥王小郢污水处理有限公司 联营企业
安徽东华科技投资发展有限公司[注2] 受发行人关键管理人员控制
上海东之华工程咨询有限公司[注2] 受发行人关键管理人员控制
安徽东华工程技术有限公司[注3] 受发行人关键管理人员控制
安徽东华工程装备有限公司[注4] 受发行人关键管理人员控制
安徽东华仪电自动化工程有限公司[注5] 受发行人关键管理人员控制
中国天辰化学工程公司[注6] 同一实际控制人
化学工业第二设计院 同一实际控制人
中国五环化学工程公司 同一实际控制人
中国华陆工程公司 同一实际控制人
中国成达工程公司 同一实际控制人
中国化学工业桂林工程公司 同一实际控制人
中国化学工业部第一岩土工程公司 同一实际控制人
中国化学工程南京岩土工程公司 同一实际控制人
中化二建(集团)有限公司 同一实际控制人
中国化学工程第三建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第四建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第六建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第七建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第九建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第十一建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第十二建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第十三建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第十四建设公司 同一实际控制人
中国化学工程第十六建设公司 同一实际控制人
中国化学工程重型机械化公司 同一实际控制人
中国南海工程有限公司 同一实际控制人
上海中化工程有限公司 同一实际控制人
北京华旭监理事务所 同一实际控制人
中国化学工程香港有限公司 同一实际控制人
注1：2005年12月18日,中成股份所持本公司股份全部转让给自然人。股份转让后,中成股份不再与本公司存在关联关系。
注2：2003年7月9日,安徽东华科技投资发展有限公司(以下简称“东华投资”)成立,注册资本1,052.8万元,法定代表人丁叮。目前该公司已注销。
注3：2003年9月2日,上海东之华工程咨询有限公司(以下简称“上海东之华”)成立,注册资本296万元,法定代表人丁叮。目前该公司已注销。
注4：安徽东华工程技术有限公司于2003年9月成立,东华投资出资95万元,占注册资本的90%。目前该公司已申请注销并停止经营。
注5：安徽东华工程装备有限公司于2003年11月成立,东华投资出资90万元,占注册资本的26.79%。目前该公司已停止经营,营业执照已吊销。
注6：2005年初,安徽东华仪电自动化工程有限公司股权发生变动,本公司高级管理人员将所持股份全部转让,股份转让后,安徽东华仪电自动化工程有限公司不再受本公司高级管理人员控制,因而不再为本公司关联方。
注7：以下企业均为中化工程下属的一级法人单位,各企业还拥有数量不等的参控股公司。
(2)关联交易
①经常性关联交易
A、发行人与中化工程下属企业的关联交易
报告期内,公司接受了中化工程下属建筑公司提供的工程施工服务,具体情况如下：
单位：元
关联方名称 劳务名称 2006年度 2005年度 2004年度
中国化学工程第一岩土工程有限公
工程施工 73,150.00 - -
司
中国化学工程第三建设公司 工程施工 6,059,545.00 10,030,000.00 -
中国化学工程第四建设公司 工程施工 16,428,134.00 - -
中国化学工程第七建设公司 工程施工 7,293,391.47 106,128.21 -
中国化学工程第十一建设公司 工程施工 2,544,787.95 - -
中国化学工程第十二建设公司 工程施工 9,780,637.00 5,800,000.00 -
中国化学工程第十六建设公司 工程施工 29,631,792.58 9,300,000.00 2,379,629.88
中国化学工程南京岩土公司 工程施工 968,000.00
中化二建集团有限公司 工程施工 12,046,570.00 - -
合 计 84,826,008.00 25,236,128.21 2,379,629.88
占本期同类业务比例(%) - 24.55 9.89 1.06
占本期成本总额比例(%) - 20.83 7.89 0.86
B、发行人的其他经常性关联交易情况
发行人与关联方东华实业、东华物业在综合服务和物业管理方面存在关联交易。近三年发生的关联交易情况如下：
单位：元
关联方名称 项目名称 2006年度 2005年度 2004年度
安徽东华物业
2,150,000.00 2,194,055.00 1,256,063.64
物业管理费
管理有限公司
安徽东华实业
2,611,480.60 1,975,063.77 1,847,929.83
综合劳务费
有限责任公司
小计 4,761,480.60 4,169,118.77 3,103,993.47
占当期营业成
1.17% 1.30% 1.12%本比重
②偶发性关联交易
A、提供劳务
发行在2004年和2005年与中成股份之间存在设计业务分包方面的关联交易。具体情况为：
单位：元
关联方名称 劳务名称 2005年度 2004年度
中成股份 设计、技术 5,600,832.60 4,953,629.80
占本期同类业务比例 - 5.10% 4.90%
占本期收入总额比例 - 1.33% 1.35%
B、采购商品
发行人在2004年与原关联方安徽东华仪电自动化工程有限公司之间存在设备采购方面的关联交易。具体情况为：
单位：元
关联方名称 购买品种 2004年度
安徽东华仪电自动化工程有限公司 设备 14,598,547.01
占本期同类业务比例(%) - 10.47
占本期采购总额比例(%) - 8.36
C、房屋租赁
东华科技与上海东之华存在房屋租赁关联交易,近三年发行人支付租金分别为116,892.72元、1,402,712.64元、350,678.16元。2006年以后该项关联交易不再存在。
D、购买房产
2005年10月东华科技与上海东之华签订了《房地产买卖合同》,以评估价格21,280,000.00元购入上海东之华所有的上海市漕河经开区钦州北路1198号82幢的第十层和第十一层房产。
发行人近三年发生的关联交易履行了《公司章程》规定的权限和程序,独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：
公司自成立以来通过建立健全各项制度,完善法人治理实现规范运作,关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效,不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
3、保荐人、发行人律师对发行人的同业竞争和关联交易情况进行了核查,且均发表了如下结论性意见：
发行人不存在同业竞争,发行人为避免同业竞争而采取的措施是切实有效的。
发行人对有关关联交易已进行了充分的披露,履行了必要的决策程序,不会因此影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(七)董事、监事及高级管理人员
2006年在公 与公司的
持有公司
姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期起止日 简要经历 兼职情况 司领薪情况 其他利益
股份数量
(税前) 关系
丁叮 董事长 中国 男 52 2004年7月7 教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴。历任化三 不在关联企业 40.35万元 60万股 无
日至2007年7 院土建室副主任、主任,化三院副院长、院长,东华 任职
月7日 科技总经理等职务,现任本公司董事长。曾获全国优
秀勘察设计院院长称号、安徽省“五一”劳动者奖章。
中国 男 48 2004年7月7 教授级高级工程师,历任化三院工艺室副主任、化三 不在关联企业 36.88万元 30万股 无
袁经勇 副董事长 日至2007年7 院院长助理、化三院副院长兼化三院总工程师等职务, 任职
月7日 现任本公司副董事长兼上海分公司总经理。
吴光美 董事、总经 中国 男 44 2004年7月7 教授级高级工程师,历任化三院海南分院副总经理、 不在关联企业 39.48万元 40万股 无
理 日至2007年7 总工程师、化三院建筑设计二室主任、主任工程师、 任职
月7日 化三院副总工程师、化三院副院长、东华科技副总经
理等职务,现任本公司董事、总经理。
蔡林清 董事、副总 中国 男 49 2006年6月19 教授级高级工程师,历任化三院工艺室主任工程师、 不在关联企业 37.48万元 25万股 无
经理 日至2007年7 化三院工艺系统室副主任、副总工程师、化三院副总 任职
月7日 工程师、东华科技副总经理等职务,现任本公司董事、
副总经理。
王崇桂 董事、财务 中国 男 44 2004年7月7 高级会计师,注册会计师、注册税务师。曾任化三院 不在关联企业 32.06万元 25万股 无
总监 日至2007年7 财务部副主任,现任本公司董事、财务总监、财务和 任职
月7日 资产管理部主任。
吴大农 董事、总工 中国 男 45 2006年6月19 教授级高级工程师,历任化三院工艺室副主任、化三 达鑫科技董事 36.09万元 25万股 无
2006年在公 与公司的
持有公司
姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期起止日 简要经历 兼职情况 司领薪情况 其他利益
股份数量
(税前) 关系
程师 日至2007年7 院工艺系统室主任、化三院副总工程师等职务,现任 长
月7日 本公司董事、总工程师。
宋常 独立董事 中国 男 41 2004年7月7 担任全国学位与研究生教育评估专家组委员、中国审 北京天鸿宝业 1.5万元 无 无
日至2007年7 计学会高培领导小组委员、中国内审学会委员会委员、 房地产股份有
月7日 北京市审计系列高级评审委员会委员、北京市政府公 限公司独立董
共交通专家组委员。 事
史铁钧 独立董事 中国 男 57 2004年7月7 材料学学科博士生导师、高分子材料专业教授。担任 合肥工业大学 1.5万元 无 无
日至2007年7 中国化工学会理事、安徽省化工学会副理事长、中国 化工学院院长
月7日 复合材料学会聚合物基复合材料分会常务委员。
刘殿栋 独立董事 中国 男 44 2005年7月2 历任吉林化学工业公司染料厂车间副主任、主任、技 石油和化学工 1.5万元 无 无
日至2007年7 术科副科长、调度室主任、副厂长、吉化集团总调度 业规划院副院
月7日 室副总调度长、化学工业部化工处副处长、处长、院 长
长助理等职务。
岳明 监事会主 中国 男 51 2005年7月3 教授级高级工程师,历任化三院设备室副主任、化三 化三院院长 ―― 30万股 无
席 日至2007年7 院人事科副科长、化三院办公室主任、党委副书记、
月7日 化三院副院长等职务,现任本公司监事会主席。
司旭东 职工代表 中国 男 51 2004年7月7 高级工程师,注册公用设备工程师,现任东华科技环 不在关联企业 13.50万元 无 无
监事 日至2007年7 境市政分院主任工程师、本公司职工代表监事。 任职
月7日
王晶晶 监事 中国 女 31 2004年7月7 历任合肥江淮化肥厂主办会计、省投资集团主办会计、 省担保集团资 ―― 无 无
日至2007年7 省投资集团董事、资产经营部副主任。 产管理部副主
月7日 任
章敦辉 副总经理 中国 男 45 2004年7月6 教授级高级工程师、历任化三院电控室副主任、化三 不在关联企业 34.77万元 25万股 无
2006年在公 与公司的
持有公司
姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期起止日 简要经历 兼职情况 司领薪情况 其他利益
股份数量
(税前) 关系
日起 院电控室主任、化三院院长助理兼电控室主任、化三 任职
院副院长等职务,现任本公司副总经理。
程大壮 副总经理 中国 男 43 2005年6月1 教授级高级工程师、历任化三院经营部副主任、国际 不在关联企业 36.05万元 25万股 无
日起 事业部主任、经营部主任、东华科技经营部主任等职 任职
务,现任本公司副总经理。
崔从权 副总经理 中国 男 40 2005年6月1 教授级高级工程师、历任化三院采购部副主任、东华 不在关联企业 36.05万元 25万股 无
日起 科技采购部副主任、工艺管道室主任等职务,现任本 任职
公司副总经理。
罗守生 董事会秘书 中国 男 49 2005年6月1 高级工程师、历任化三院院长办公室副主任、院长办 不在关联企业 28.05万元 20万股 无
日起 公室主任,现任本公司董事会秘书,总经理办公室主 任职
任。
(八)发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
1、控股股东
化三院于1963年成立于安徽省淮南市,为原化工部直属设计单位。1987年搬迁到合肥市,1996年更名为化学工业部第三设计院(东华工程公司)。1999年,国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文明确化三院为中化工程下属单位,注册资金2,512万元,经济性质为国有企业,法定代表人为岳明,注册地址为合肥市望江东路70号。
经北京万隆松德会计师事务所有限公司审计,截止2006年12月31日,化三院总资产68,446.90万元、净资产17,024.01万元,2006年度实现净利润3,344.57万元。
2、实际控制人
中国化学工程集团公司系发行人控股股东――化三院的上级主管单位,因此其是发行人的实际控制人。
中化工程成立于1984年,原名称为“中国化学工程总公司”,2005年更名为“中国化学工程集团公司”,系中央直属大型国有企业,现由国务院国资委直接监管。中化工程依职权主要对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等,其自身不参与具体业务,所涉及的具体业务均由其下属企业实施。
中化工程注册资本为121,457万元,注册地址为北京市朝阳区安苑路20号,法定代表人为金克宁。
截止2006年12月31日中化工程的总资产为122.08亿元、净资产为21.18亿元,2006年度净利润为2.38亿元(未经审计)。(九)简要财务会计信息
1、简要财务报表
1、近三年利润表 单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 544,507,930.93 544,457,930.93 421,505,112.17 421,303,112.17 366,819,781.79 365,747,481.79
减：营业成本 407,258,185.54 407,004,235.22 319,831,179.69 319,762,243.49 276,458,599.50 276,046,316.63
营业税金及附加 15,801,741.29 15,798,966.29 11,467,135.78 11,455,971.66 11,170,966.87 11,112,070.28
销售费用 8,695,708.63 8,695,708.63 5,949,829.70 5,949,829.70 4,537,352.92 4,537,352.92
管理费用 60,897,549.13 59,388,410.76 45,590,609.55 44,281,645.61 37,792,641.89 37,590,822.54
财务费用 16,191.46 27,159.47 1,881,272.09 1,900,075.23 104,180.25 111,683.79
资产减值损失 1,949,084.04 1,947,784.04 -363,627.57 -292,127.57 2,570,328.49 2,532,978.49
加：公允价值变动收益
投资损益 2,374,380.86 2,432,586.06 3,132,155.79 2,451,396.98 -1,681,851.10 -1,486,136.83
营业利润 52,263,851.70 54,028,252.58 40,280,868.72 40,696,871.03 32,503,860.77 32,330,120.31
加：营业外收入 1,869,128.62 69,128.62 19,013.74 19,013.74 29,905.00 29,905.00
减：营业外支出 116,967.25 116,928.11 147,521.41 147,521.41 51,125.11 51,125.11
利润总额 54,016,013.07 53,980,453.09 40,152,361.05 40,568,363.36 32,482,640.66 32,308,900.20
减：所得税费用 5,238,535.63 5,207,593.12 3,881,184.63 4,243,181.80 3,371,312.50 3,339,141.60
减：未确认投资损失 107,640.62
净利润 48,777,477.44 48,772,859.97 36,271,176.42 36,325,181.56 29,003,687.54 28,969,758.60
其中：归属于母公司所有者净利润 48,772,859.97 36,325,181.56 28,969,758.60
少数股东损益 4,617.47 -54,005.14 33,928.94
2、近三年资产负债表 单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
货币资金 251,628,631.01 250,226,371.67 126,268,531.51 125,290,779.14 78,353,687.23 77,230,308.01
交易性金融资产
应收票据 27,184,620.00 27,184,620.00 34,473,840.00 34,473,840.00 1,460,000.00 1,460,000.00
应收帐款 50,000,940.32 50,000,940.32 71,845,100.28 71,845,100.28 68,267,604.06 68,220,604.06
预付款项 95,994,464.27 95,994,464.27 53,340,780.63 53,340,780.63 18,756,714.20 18,334,014.20
其他应收款 13,956,270.01 24,500,983.41 13,332,835.70 23,825,271.90 12,049,552.59 22,910,052.59
存货 77,846,618.99 77,828,280.79 39,109,240.40 39,109,240.40 43,966,452.82 43,966,452.82
流动资产合计 516,611,544.60 525,735,660.46 338,370,328.52 347,885,012.35 222,854,010.90 232,121,431.68
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资 35,974,380.85 38,567,274.03 35,158,131.88 37,692,819.86 28,558,148.90 31,881,422.88
投资性房地产
固定资产 82,531,120.08 68,195,038.63 62,085,073.71 46,638,448.76 44,282,515.01 41,128,226.93
在建工程 15,497,160.77 15,277,160.77 542,257.00 542,257.00 10,308,616.80 513,893.80
工程物资
固定资产清理
无形资产 10,675,222.74 10,675,222.74 11,919,977.13 11,919,977.13 12,289,452.58 12,289,452.58
长期待摊费用
递延所得税资产 3,169,810.54 2,814,896.88 3,085,347.47 2,699,491.30 3,031,576.85 3,007,717.85
其他非流动资产
非流动资产合计 147,847,694.98 135,529,593.05 112,790,787.19 99,492,994.05 98,470,310.14 88,820,714.04
资产总计 664,459,239.58 661,265,253.51 451,161,115.71 447,378,006.40 321,324,321.04 320,942,145.72
短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00
应付票据
应付帐款 110,844,980.59 108,004,521.86 103,708,946.24 100,311,723.15 67,027,405.63 67,027,405.63
预收款项 266,419,782.14 266,419,782.14 120,360,230.60 120,360,230.60 56,123,106.33 56,123,106.33
应付职工薪酬 47,470,459.15 47,440,433.96 31,159,079.76 31,045,469.02 26,752,112.12 26,743,819.93
应交税费 7,947,908.13 7,980,250.24 12,304,246.53 12,333,197.84 13,877,154.92 13,885,474.33
应付股利
其他应付款 1,461,184.23 1,311,144.23 2,155,964.68 2,055,924.68 2,225,953.76 2,125,899.95
流动负债合计 434,144,314.24 431,156,132.43 299,688,467.81 296,106,545.29 166,005,732.76 165,905,706.17
长期借款 30,064,800.00 30,064,800.00 30,047,680.00 30,047,680.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
非流动负债合计 30,064,800.00 30,064,800.00 30,047,680.00 30,047,680.00
负债合计 464,209,114.24 461,220,932.43 299,688,467.81 296,106,545.29 196,053,412.76 195,953,386.17
股本 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00
资本公积 3.02 3.02 3.02 3.02 3.02 3.02
减:库存股
盈余公积 24,505,874.48 24,496,057.46 19,628,588.48 19,618,771.46 14,183,985.32 14,169,994.22
未分配利润 125,326,043.58 125,335,860.60 81,430,469.61 81,440,286.63 60,592,371.21 60,606,362.31
归属于母公司所有者权益合计 200,044,321.08 200,044,321.08 151,271,461.11 151,271,461.11 124,988,759.55 124,988,759.55
少数股东权益 205,804.26 201,186.79 282,148.73
股东权益合计 200,250,125.34 200,044,321.08 151,472,647.90 151,271,461.11 125,270,908.28 124,988,759.55
负债和股东权益总计 664,459,239.58 661,265,253.51 451,161,115.71 447,378,006.40 321,324,321.04 320,942,145.72
3、近三年合并现金流量表 单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 740,140,634.25 403,831,986.07 342,002,210.93
收到的税费返还 5,642,454.81
收到的其他与经营活动有关的现金 3,033,180.40 1,131,018.00 447,470.93
经营活动现金流入小计 748,816,269.46 404,963,004.07 342,449,681.86
购买商品、接受劳务支付的现金 451,088,359.90 229,244,565.88 217,123,374.02
支付给职工以及为职工支付的现金 78,235,639.01 69,599,038.17 47,000,445.72
支付的各项税费 27,689,389.17 17,772,317.65 9,624,392.26
支付的其他与经营活动有关的现金 22,975,405.93 22,424,561.69 17,435,509.19
经营活动现金流出小计 579,988,794.01 339,040,483.39 291,183,721.19
经营活动产生的现金流量净额 168,827,475.45 65,922,520.68 51,265,960.67
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所收到的现金 1,558,131.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
21,850.00 30,049.00 3,600.00
而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 750,106.22 380,907.43 284,101.68
投资活动现金流入小计 2,330,088.11 410,956.43 287,701.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
44,044,197.17 10,193,752.75 20,944,148.79
所支付的现金
投资所支付的现金 3,360,000.00 30,240,000.00
投资活动现金流出小计 44,044,197.17 13,553,752.75 51,184,148.79
投资活动产生的现金流量净额 -41,714,109.06 -13,142,796.32 -50,896,447.11
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,020,600.00 4,861,721.50 9,760,458.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 31,020,600.00 34,861,721.50 9,760,458.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,020,600.00 -4,861,721.50 20,239,542.00
四、汇率变动对现金的影响 -732,666.89 -3,158.58 1,308.50
五、现金及现金等价物净增加额 125,360,099.50 47,914,844.28 20,610,364.06
2、非经常性损益
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
非经常性收入项目：
1、非流动资产处置收益 19,728.62 - 485.00
2、计入当期损益的政府补助 717,100.00 828,847.07 423,370.93
3、营业外收入中的其他项目 1,849,400.00 19,013.74 29,420.00
小计 2,586,228.62 847,860.81 453,275.93
非经常性支出项目：
1、非流动资产处置损失 21,487.37 142,169.60 -
2、营业外支出中的其他项目 95,479.88 113,179.00 51,125.11
小计 116,967.25 255,348.60 51,125.11
影响利润总额 2,469,261.37 592,512.21 402,150.82
减：所得税 695,198.26 217,306.83 75,064.62
影响净利润 1,774,063.11 375,205.38 327,086.20
影响少数股东损益 88,639.07 68.94 -
影响归属于母公司股东净利润 1,685,424.04 375,136.44 327,086.20
扣除非经常性损益后归属于母公司股
47,087,435.93 35,950,045.12 28,642,672.40
东的净利润
3、主要财务指标
财务指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率(母公司) 69.75% 66.19% 61.06%
流动比率 1.19 1.13 1.34
速动比率 1.01 1.00 1.08
无形资产占净资产的比例 1.63% 2.93% 3.72%
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
息税折旧摊销前利润(万元) 6,185.45 4,728.30 3,670.72
利息保障倍数(倍) 73.2 33.31 154.67
应收账款周转率(次) 8.94 6.02 5.86
存货周转率(次) 6.96 7.7 8.72
每股经营活动产生的现金流量
3.36 1.32 1.02
(元)
每股净现金流量(元) 2.50 0.95 0.41
基本每股收益(元) 0.97 0.72 0.58
净资产收益率(全面摊薄%) 24.38 24.01 23.18
净资产收益率(加权平均%) 27.77 25.51 25.08
4、管理层讨论与分析
公司专业从事工程设计咨询与工程总承包业务,主营业务突出,近年来随着国民经济的增长保持了较快的发展速度。公司所属行业属于知识和技术密集型行业,同时公司在众多细分市场领域业已形成较强的技术优势和市场占有优势,因此,公司主营业务具有较强的盈利能力,近年来主营业务毛利率保持相对稳定并维持在较高水平。
(1)财务状况分析
公司基本的资产结构呈现出流动资产比重较大的特点,截至2006年12月31日流动资产占总资产的比重为78%。近三年来,随着公司将业务重心逐渐由工程设计业务转向工程总承包业务,业务规模逐年上升,同时公司资产规模也逐年上升,总资产已由2004年12月31日的32,132.43万元增加到2006年12月31日的66,445.92万元,其中流动资产由22,285.40万元增加到51,661.15万元。公司的流动资产中货币资金、应收账款、预付账款合计占流动资产的76.97%,且变现能力良好。
近三年末,公司的资产负债率分别为61.06%、66.19%和69.75%,负债水平的逐年上升主要是由于随着公司工程总承包项目的逐渐增多,对资金的需求加大和业主预付的设备采购款和施工进度款的增加使公司的负债,特别是流动负债大幅增加,但主要为应付账款、预收帐款等商业信用占款,公司的实际负债水平较低。
(2)盈利能力分析
近三年来,公司主营业务收入随着工程设计和工程总承包业务的稳定增长而上升,2004－2006年度分别实现营业收入36,681.98万元、42,150.51万元和54,450.79万元,其中工程总承包业务实现收入占营业收入的70%以上,构成公司收入的主要来源。
2004－2006年度,公司分别实现净利润2,896.98万元、3,632.52万元和4,877.29万元。
(3)现金流量分析
近年来,公司严格控制工程费用、设备和施工进度款项支出,同时严格控制应收账款规模,从而使公司的经营性现金净流量保持较高水平,2004－2006年度,公司经营活动产生的现金净流量分别为5,126.60万元、6,592.25万元和16,882.75万元。
(4)对营业收入、净利润有重要影响的主要因素分析
①宏观经济对公司业务及盈利能力的影响
公司的主营业务与宏观经济运行关系较为密切,与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模,特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此,宏观经济的发展态势,尤其是化学工业的建设投入对公司盈利能力的持续性和稳定性具有较大的影响。
近年来,国家宏观经济持续快速增长,对公司所处行业的发展起到了巨大的推动作用,公司的主营业务收入得以持续快速增长。
②公司主营业务属于知识密集型和资本密集型行业,其核心竞争力集中体现为公司的技术水平和资金实力。
近年来,公司凭借技术优势在化工行业中的工程建设市场中占据了较为有利的竞争地位,逐步确立了公司在甲乙酮、磷复肥、钛白、甲醇、煤化工、环境保护等化学工程领域的市场领先地位,但随着市场经济的发展和中国加入WTO后与国际的不断接轨,在激烈的竞争格局中,公司只有不断地提高自身的技术水平,才能不断地拓宽公司的市场领域,做大做强公司的主营业务并提升公司的盈利能力。
同时,工程总承包业务自身的运作模式和发展趋势决定了资金实力在工程建设市场中的重要地位。随着全球经济的发展、市场竞争的加剧、劳动密集型工程的萎缩和复杂工程项目的增多,带资承包、分期付款、实物支付、BOT、BOO(建设－拥有－经营)等多种具有融资性质的项目运营模式越来越受到世界各国工程业主的青睐,并成为国际国内大型工程公司的业务发展方向,从而使资金实力成为工程公司比拼的重要武器。
公司将依靠自身强大的技术储备和创新能力,巩固传统的优势市场领域,并积极开拓新产品、新市场领域,不断扩大业务规模；紧跟行业发展趋势,进一步提高“工程总承包赢利”的长期经营战略地位；紧抓项目控制不放,努力压缩项目实施成本,提高项目运作效率,最终提高公司整体的盈利水平。
5、股利分配情况
(1)股利分配政策
公司采用派发现金或送股两种方式分配股利,现金股利以人民币派付。每年度的具体分配方案由本公司股东大会决定。
(2)实际分配情况
年份 股利分配情况
2004年度 公司2004年度股东大会决议,以总股本5,021.24万股为基数,向全体股东以
每股0.20元(含税)派发现金股利,共计派发现金股利10,042,480元。
2005年度 公司2005年度股东大会决议,暂不进行股利分配。
2006年度 公司2006年度股东大会决议,以总股本5,021.24万股为基数,向全体股东以
每股0.20元(含税)派发现金股利,共计派发现金股利10,042,480元。
(3)发行前滚存利润的分配政策
截止2006年12月31日,公司未分配利润为11,528.35万元(扣除已分配2006年度股利1,004.25万元后)。根据公司2006年第一次临时股东大会决议,前述滚存的未分配利润,由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日。
6、发行人控股子公司情况
发行人有一家控股子公司,为安徽东华环保工程有限责任公司。该公司成立于2003年9月10日,注册资本340万元,法定代表人叶平,注册地址和主要经营地均为淮南市经济技术开发区。该公司由本公司和安徽金达高科技开发有限责任公司共同出资组建,是以BOO(建设－拥有－经营)方式管理运营淮南市经济技术开发区污水处理厂的项目公司,注册资本340万元,其中本公司出资315万元,占注册资本的92.65%；安徽金达高科技开发有限责任公司出资25万元,占注册资本的7.35%。
经安徽华普会计师事务所审计,该公司截止2006年12月31日的总资产1,601.04万元、净资产244.38万元,2006年度净利润9.38万元。
第四节 募集资金运用
经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,公司本次拟公开发行1,680万股社会公众股,预计募集资金总额为33,600万元。
本次发行募集资金分别用于本公司研发中心建设工程项目和补充公司工程总承包业务运营资金。
其中：4,704.98万元用于公司研发中心建设工程项目,资金使用计划如下：
募集资金使用计划(万元)
项目名称
T+5个月 T+17个月 T+18个月 合计
研发中心建设工程项目 1,779.51 2,669.27 256.20 4,704.98
注：T日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
其余资金用于补充公司工程总承包业务运营资金。
本次发行募集资金的投入,将使公司的资金实力和融资能力得以大幅提升,同时研发中心的建设将进一步提升公司的技术水平和技术优势,这将有利于公司的市场竞争和对更多大型建设项目的承揽。目前,公司储备及跟踪项目较多,其中国内项目建设总额约134亿元,国外项目建设总额约1.58亿美元。因此,预计募集资金的投入将使得公司工程总承包业务的承揽量大幅上升,对公司的主营业务收入、每股收益和净资产收益率起到积极的影响。
第五节 风险因素和其他重要事项
(一)风险因素
除本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”所披露的宏观经济周期和产业政策导向的风险、客户集中风险、大股东控制风险外,发行人还面临如下风险因素：
1、同业竞争风险
发行人实际控制人中化工程系中央直属大型国有企业,其下属有六家与发行人存在相同或相似业务的企业,上述企业原隶属化工部基建局。上世纪90年代,国家为规范行政管理职能的需要,将上述企业统一划归中化工程管理。目前,上述企业与发行人在各自拥有的核心技术及其所属化学工业细分领域方面均不同,并且所拥有的特有工艺技术亦不相同,不存在同业竞争；中化工程本身不从事具体生产经营,与发行人不存在同业竞争,并出具了避免同业竞争的承诺函。虽然上述企业与发行人之间目前不存在同业竞争,但由于该等企业均主要从事化学工业的工程设计与工程总承包业务,不能排除未来不涉足发行人当前和将要从事的服务领域,因此仍存在潜在同业竞争的风险。
2、市场风险
(1)市场分割风险
发行人从事的工程设计和工程总承包业务主要是为国内外从事相关行业生产经营的各类建设项目提供服务,其中具体的服务领域主要集中于石化、化工、市政环保等行业。当前,既有的行业保护和地方保护还未能完全消除,行业内或当地的工程公司承接相关业务具有一定的保护倾向,并且在一定时期内将持续存在,对本公司在相关行业和区域的业务开展形成了一定的影响。因此本公司业务面临市场分割风险。
此外,近年来公司在东南亚等地区从事化工项目工程设计和工程总承包业务的规模日益扩大。从发展趋势来看,公司未来几年海外业务的规模仍将呈快速增长的势头。但从整个海外市场分析,公司的市场优势主要还是集中于东南亚、中东、非洲等国家,在欧洲、北美等其他地区则难以涉及,因此,海外市场也存在一定的分割风险。
(2)行业竞争风险
目前,虽然发行人在勘察设计行业中处于相对优势地位,在化工工程、石化工程、环境治理方面的设计和工程管理处于国内领先水平,具有品牌优势。但是公司并未取得市场垄断地位,行业内其他企业为谋求自身发展,同本公司一样,亦在不断地提升技术与管理水平,拓展市场。因此,存在行业竞争日趋激烈的风险。
3、业务经营风险
(1)总承包业务中设备、原材料价格波动及质量控制风险
工程总承包业务中的承包内容包含工程设备、工程材料的采购,这些设备和原材料的消耗在工程总成本中约占40%-50%的比重,且工程包含的设备、材料种类众多,涉及的供应商厂家众多。因此,设备和原材料的质量和价格,将对工程的质量和经济效益产生重大的影响。同时,由于工程总承包合同的签订与供应商采购合同的签订存在时间上的差异,在此期间工程设备和原材料价格的波动也将直接影响工程的收益。
(2)延期、误工风险
发行人从事的工程总承包业务绝大部分为交钥匙工程。由于工程总承包项目实施过程复杂、周期较长,因此,在项目施工过程中,可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更,工程款不能及时到位,设备、材料供应不及时等情况,从而导致工程进度无法按合同进行,具有不能提交设计成果或者不能按期建成交付的风险。
(3)工程质量风险
由于公司所服务行业的工程施工难度较大,技术要求高,工程质量事关重大。同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款3%～5%的质量保证金,业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范,有可能造成工程质量事故或隐患,导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回,从而影响本公司的效益和声誉。
(4)工程分包风险
本公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业,分包企业按照分包合同的约定对本公司负责,而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度,但由于仍存在着分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素,会对公司总承包项目的工程质量、成本和经济效益产生影响。此外,如果分包方式不当或分包商监管不力,也可能引发安全、质量事故和经济纠纷。
(5)境外经营风险
经原国家对外贸易经济合作部批准,发行人拥有在境外承包相关工程项目的经营权,目前业务范围主要涉及中东、东南亚和非洲地区,并且近年来公司境外经营业务的承揽和收入均呈快速增长趋势。国际政治经济环境、所在国政治经济形势的变化都可能对本公司业务开拓、工程进展以及经济效益产生影响,同时境外经营在结算时,汇率的变动也可能对公司经济效益产生一定的影响,因此,公司存在一定的境外经营风险。
(6)工程安全、卫生和环保方面的风险
发行人从事的各类总承包工程不仅包括工程的设计和建设,安全、卫生和环境保护也始终寓于项目过程和项目产品之中。项目管理既要考虑施工现场职工的安全和健康,也要考虑项目投产后操作人员的安全和健康；既要考虑施工阶段的环境保护,又要考虑项目投产后的环境保护问题。一项工程建设项目,有大量的、危险的现场施工活动,因此安全工作是其它一切工作的前提。如果在工程建设中存在安全、卫生和环保控制工作不到位的情况,则会对发行人工程总承包项目的交付、后继业务的开展等形成一定的影响。
4、技术风险
公司已在化工、石化、环境保护等领域形成了一批先进成熟的技术,如在甲乙酮、甲醇、磷复肥、钛白、硫酸、煤化工等具体工艺技术中居于国际先进水平或国内领先水平。但对公司的持续发展来说,仍存在下列风险：
(1)技术个性化的风险
本公司各项技术在市场推广的过程中由于用户所面临的资源千差万别,存在生产原料不同、产品规模不同、设备选型及布置等特殊的要求,因此在技术推广应用中存在因个性差异导致工程项目不能达到预期效果的风险。
(2)技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险
公司的技术研发力量主要在技术中心和各专业室,研发机构的技术研发如果不能适应市场环境的变化,不能将试验室成果转化为实际生产力,将导致公司在技术市场化、技术产业化和经营规模化等方面存在风险。
(3)过度依赖核心技术人员的风险
公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业,核心技术人员掌握了大量的关键技术,这些核心技术人员一旦流失,则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况,将对公司的发展造成重要影响。
此外,由于勘察设计行业近几年的快速发展及国外工程公司的介入,使得市场和人才的竞争日趋激烈,从业人员流动性相对较高。公司地处的安徽省合肥市属中等发展中城市,周边发达地区的经济环境对科技人才有很大的诱惑力,受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响,可能会造成科技人才队伍的不稳定,从而给公司经营发展带来一定的风险。
(4)已有的产品或技术更新换代风险
虽然公司目前所拥有的核心技术的技术水平在国内同行业处于领先地位,但随着化学工程基础研究和应用研究的发展、自动化装备和化工装备的进步、新材料的不断涌现和更新换代,公司必须加大在新技术、新产品研发方面的投入,提高产品的技术水平和更新换代的速度,否则将面临丧失技术领先优势、影响公司市场竞争力的风险。
(5)新产品开发、试制方面存在的周期风险
公司为保持竞争优势,必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品、新工艺,但高科技产品与普通产品相比,在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段,最终到规模化和产业化生产,往往需要一个较长的时间,可能出现因技术更新导致新产品不再适应市场需求的情况,而且在产品开发过程中存在开发失败的风险。这些均会给公司带来经济损失,并对公司经营业绩产生一定的影响。
5、应收款项发生坏帐的风险
截止2006年12月31日,公司应收款项余额为71,370,232.33元,占总资产比例为10.74%,其中应收账款余额56,280,831.23元,其他应收款余额15,089,401.10元。本公司为合理控制应收款项的限额和回收时间,制订了相应的清收措施,并在期末按照帐龄分析法对应收款项计提了相应的坏帐准备。但仍存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能,从而加大经营成本,影响公司收益。
6、项目管理风险
公司的工程总承包业务具有区域分布广、建设时间长等特征,具体项目的现场管理和总部配合十分重要。目前本公司已经完成和在建的总承包项目分布于全国各个地区,境外项目涉及越南、伊朗、伊拉克、孟加拉、沙特等多个国家。经营场所的分散,将在信息、财务管理等多方面给公司的经营管理带来一定的风险。
7、募股资金投向风险
发行人募集资金后将主要用于补充公司工程总承包业务的运营资金。募集资金到位后,发行人将有能力承接和运营更多的工程总承包业务。由于工程总承包项目具有单个合同金额较大并且回收期间较长的特点,随着公司业务规模的拓展,应收工程款的总体规模和收回难度均会有所增加。虽然发行人目前对于工程款的回笼采取了“事前评估、事中控制监督和事后催讨”的回收政策,为确保应收款项的收回在客户选择、责任制考核等方面制定了严格的内部控制制度,但仍存在募集资金投入后随着业务规模扩大而出现的因工程款收回难度增加而无法收回的风险。
此外,虽然发行人具有开展工程总承包业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力以及充足的项目储备,但受工程总承包业务性质和市场变化的影响,发行人本次募集资金投资项目仍存在项目承揽、施工等方面的风险,这些项目运营风险请投资者详细阅读本节风险因素的的其他相关描述。
8、政策性风险
(1)国家财政、税收政策的影响
本公司是注册于安徽省合肥(国家)高新技术产业开发区,并经安徽省科技厅认定的高新技术企业,根据有关规定享受了一定的税收优惠政策。近三年,本公司因技术服务收入免征营业税分别为20.70万元、19.53万元、23.60万元；因双高企业税率优惠而减免的所得税分别为254.19万元、307.00万元、638.61万元；因技术性收益免征所得税分别为275.66万元、255.37万元、240.89万元。
这些税收优惠政策存在因国家政策调整或公司自身条件变化而导致本公司不再享受税收优惠的可能。如果本公司无法继续享受上述税收优惠政策,则会对公司的经营业绩产生一定的影响。
(2)国内市场逐步对外开放的风险
加入WTO后,随着设计咨询业5年过渡期的结束,市场将全方位开放,国际工程咨询企业将更多地进入国内市场,本公司将面临更多的挑战。
9、净资产收益率下降的风险
发行人本次发行成功后,净资产将大幅增加。由于利用本次募集资金补充总承包业务运营资金是一个渐进的过程,同时其所带来的承揽能力的提高也有一定的过程；另外,建设研发中心需要一定的建设期,其产生效益也需要一定的周期,因此,短期内由于净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。(二)其他重要事项
1、重大合同
目前公司交易金额在人民币500万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的工程设计和工程总承包合同情况如下：
(1)设计咨询合同
序号 项目名称 合同金额(万元)
1 内蒙古博源联合化工有限公司1000kt/a天然气制甲醇项目工程设计 2,000
2 华亭中煦煤化工有限责任公司煤制60万t/a甲醇项目工程设计 1,562
黑龙江龙新化工有限公司C4法年产5万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)装置工
3 607.8
程设计
4 安徽省淮南市环境污染综合治理项目工程设计 119.8万美元
5 大化集团松木岛厂区年产30万吨合成氨装置设计 860
6 大化集团松木岛厂区总体设计及全厂公用工程设计 598
7 年产30万吨合成氨、52万吨尿素生产线技改扩能项目设计 1,398
8 兰州蓝星化工有限公司20万吨/甲醇技改工程设计 1,218
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司焦炉气制年产15万吨合成氨、20万吨
9 1,260
尿素装置设计
10 云南红磷化工有限责任公司节能降耗技术改造工程设计 710
11 安徽安纳达钛业股份有限公司4万吨/年金红石型钛白粉项目设计 828
(2)总承包合同
序号 项目名称 合同金额(万元)
1 神华煤直接液化项目－含硫污水汽提装置和脱硫装置EPC总价总承包 12,488
2 神华煤直接液化项目－硫磺回收装置和油渣成型装置EPC总价总承包 9,040
神华煤直接液化项目－消防分站、污水提升泵站及铁路装卸车设施装置EPC
3 3,988
总价总承包
4 云南三环中化化肥有限公司120万吨/年磷铵工程磷铵包总承包 21,763.61
5 临涣焦化股份有限公司煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程总承包 45,000
6 云南富瑞化工有限公司二期“836”项目80万吨/年硫酸装置工程总承包 14,550
7,007.50万美元
7 越南海防工业公司海防33万吨/年DAP项目工程总承包 4,102.25亿越南
盾
8 兰州蓝星化工有限公司20万吨/年甲醇技改工程总承包(采购+施工) 37356
(3)采购合同
序 合同金额
项目名称 标的
号 (万元)
1 神华项目环保装置 塔设备(15台) 706
2 云南三环化工600kt/a 压力设备(4台套) 70.8万欧元
3 云南富瑞化工有限公司 CII401 155.5万欧元
离心式空气鼓风机
4 云南三环化工60万吨/硫酸装置 940
(1台套)
5 神华项目环保装置 油渣单钢带成型机 3,288
废热火管锅炉,高低压过热器等(1
6 云南三环化工60万吨/硫酸装置 580
台套)
7 富瑞二期“836”80万吨/年硫酸 废热锅炉(1台套) 790
8 云南三环化工60万吨/硫酸装置 XCs-120,XLP-220,XLP-110,SCX-2000 141.01万美元
9 临涣焦炉气制甲醇装置 合成气压缩机组1套 2,390
KDONAr-13000/2500/450空分装置1
10 临涣焦炉气制甲醇装置 4,780
套
11 临涣焦炉气制甲醇装置 甲醇合成塔 2,450
12 临涣焦炉气制甲醇装置 铬钼钢设备10台套 534
13 临涣焦炉气制甲醇装置 复合板设备8台套 510
14 富瑞二期“836”80万吨/年硫酸 现场仪表成套供货及系统集成 1,034.8
(4)建筑安装工程施工合同
序号 项目名称 工程内容 合同金额
中国神华煤直接液化项目含硫 (万元)
1 建筑安装工程一标段 800
污水汽提和脱硫装置
中国神华煤直接液化项目硫磺
2 建筑安装工程二标段 700
回收和油渣成型装置
越南海防工业公司海防33万吨/ 海防33万吨/年DAP项目真空预 1,959.23人民币和
3
年DAP项目真空预压工程 压工程 越南盾各支付50%
云南三环中化120万吨/年磷铵 120万吨/年磷铵装置土建工程,
4 3,369.58
装置土建工程 计划分二期建成。
113#硫磺回收装置；119#油渣成
中国神华煤直接液化项目环保 型装置安装工程；142#174#铁路
5 859.44
四项(安装工程二标段) 装卸和消防分站建筑安装工程施
工
中国神华煤直接液化项目环保 112#含硫污水汽提装置；117#脱
6 1,029.10
四项(安装工程一标段) 硫装置安装工程施工。
云南富瑞化工有限公司二期
7 “836”项目硫酸装置非标设备 硫酸装置非标设备制造、安装。 1,382.80
制安工程
8 临涣焦炉气制甲醇装置A包 土建、安装施工 1,459.10(暂定)
9 临涣焦炉气制甲醇装置B包+C包 土建、安装施工 3,218.29(暂定)
113#硫磺回收装置；119#油渣成
中国神华煤直接液化项目四项 型装置安装工程；142#174#铁路
10 1,410(暂定)
(安装工程二标段)补充施工 装卸和消防分站建筑安装工程施
工
(5)借款合同
2006.12.31
借款银行 借款期限 年利率 借款类型
借款金额
中国进出口
银行南京分2006.12.13-2008.6.14 30,000,000.00 4.32% 保证借款
行
2、重大诉讼或仲裁事项：无。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)发行各方当事人情况
当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
东华工程科技股份有限 合肥市长江西路669号高 0551- 0551-
发行人 罗守生
公司 新技术产业开发区内 3626000 3631706
深圳市八卦岭八卦三路平 021－ 021－
保荐人(主承销商) 平安证券有限责任公司 曾年生
安大厦三层 62078613 62078900
安徽省合肥市濉溪路278 0551- 0551-
发行人律师 安徽承义律师事务所 鲍金桥
号财富广场15层 5609015 5608051
安徽省合肥市荣事达大道 0551- 0551-
会计师事务所 安徽华普会计师事务所 朱宗瑞
100号 2670890 2652879
中国证券登记结算有限 广东省深圳市深南中路 0755- 0755-
股票登记机构
责任公司深圳分公司 1093号中信大厦18楼 25938000 25988122
中国建设银行股份有限 安徽省合肥市金寨路 0551- 0551-
收款银行 周淼
公司合肥城南支行 66号 3633899 3637139
0755- 0755-
上市交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号
82083333 82083333
(二)本次发行上市的重要日期
1、询价推介时间：2007年6月26日-2007年6月28日
2、定价公告刊登日期：2007年7月2日
3、申购日期和缴款日期：2007年7月3日
4、股票上市日期：发行完毕后尽快上市
第七节 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.sse.org.cn
东华工程科技股份有限公司
二○○七年六月十二日
