深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007] 177号”文核准,深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“顺络电子”、“发行人”或“公司”)不超过2,400万股社会公众股公开发行工作已于2007年5月24日刊登招股意向书。根据初步询价结果,确定本次发行数量为2,400万股,发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)认为深圳顺络电子股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况
(一)发行人简介
1、历史沿革
发行人前身为深圳顺络电子有限公司(以下简称“顺络公司”),2000年9月创立于深圳市。发行人于2005年1月18日通过董事会决议,同意以2004年12月31日为基准日,将顺络公司依法整体变更设立为股份公司。2005年1月19日,发行人所有股东共同签署《关于深圳顺络电子有限公司拟依法整体变更设立为深圳顺络电子股份有限公司(筹)的发起人协议》,同意以顺络公司截止2004年12月31日经审计后的帐面净资产数额7000万元,按1:1的比例折为股份。2005年8月29日,经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》[深南验字(2005)第YA060号]验证,发行人7,000万元的注册资本已全部缴清。经营范围为：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务；销售自产产品。公司法定代表人为袁金钰,注册地址为深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园。
2、主营业务
发行人主要从事片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件的研发、生产和销售,产品主要应用于通信、计算机及消费类电子产品等领域。公司片式电感器产量约占国内总量的30%,居全国第一。
发行人一直致力于成为全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。目前已与全球众多电子行业前沿技术领导企业建立了长期战略伙伴关系,积极参与客户的早期设计,从电子产业链源头入手,紧贴世界电子产业发展的脉搏,将公司产品直接纳入到世界电子前沿技术领导企业设计方案之中,实现公司产品全球同步化上市。
发行人秉承"遵循标准、科技创新、持续改进,向全球客户提供优异的产品和完善的服务"的经营理念,凭借先进的管理体系、雄厚的开发能力、优异的产品质量和完善的服务,业已成为英特尔(Intel)、戴尔(Dell)、索尼(Sony)、松下(Panasonic)、夏普(Sharp)、日立(Hitachi)、三洋(Sanyo)、东芝(Toshiba)、汤姆逊(Thomson)、富士康、海信、波导、创维、步步高、比亚迪等众多国内外知名企业的合格供应商。发行人是国内行业龙头企业,拥有多项具有自主知识产权的核心技术,是少数在国际高端片式电子元器件市场中具有竞争力的中国企业。
发行人是国家重点“火炬”计划和国家"863敿苹钅砍械F笠怠⑸钲谑懈咝录际跗笠岛蜕钲谑惺着畔⒒痉镀笠怠9鞠群笕倩袢嗣袢毡ㄉ纭叭闲诺ノ还馊侔瘛薄⑸钲谥行∑笠敌庞玫1V行摹吧钲谑谐闲胖行∑笠怠钡某坪牛?004年和2005年连续两年被德勤(Deloitte)评为“亚太地区科技成长500强企业”；2005年被德勤评为“中国高科技、高成长50强企业”；2006年被中国电子元件行业协会评为"第十九届中国电子元件百强企业"。
(二)发行人近三年简要财务数据
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计后的财务报告,发行人2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度的利润表主要数据如下：
(1)资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 235,169,881.17 161,328,142.13 108,741,161.65
负债合计 105,434,573.75 58,260,154.57 38,447,410.23
股东权益 129,735,307.42 103,067,987.56 70,293,751.42
(2)利润表主要数据
单位：元
项目 2006年 2005年度 2004年度
营业收入 124,564,166.33 100,091,613.16 77,623,983.10
利润总额 48,115,153.63 39,342,689.87 28,550,124.06
净利润 44,460,302.66 36,416,732.84 26,412,264.15
(3)现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 41,910,303.24 33,724,236.30 17,552,052.31
投资活动产生的现金流量净额 -62,314,828.81 -42,301,237.02 -17,774,049.61
筹资活动产生的现金流量净额 27,563,283.66 16,816,141.89 5,600,340.05
现金及现金等价物净增加额 7,019,728.58 8,193,352.21 5,376,007.97
(4)主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
流动比率 2.04 2.93 2.19
速动比率 1.61 2.46 1.78
存货周转率(次/年) 3.29 3.48 3.93
应收账款周转率(次/年) 3.31 3.33 3.31
资产负债率(母公司) 44.82% 36.11% 35.36%
息税折旧摊销前利润(元) 55,014,471.16 44,522,088.06 32,610,657.12
利息保障倍数 18.28 26.52 46.26
每股净现金流量(元/股) 0.100 0.117 0.119
每股经营活动产生的现金流量
0.599 0.482 0.390
(元/股)
无形资产占净资产的比例 0% 0% 0%
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为7,000万股,本次发行普通股2,400万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.53%。
(一)发行概况
1、股票种类 人民币普通股(A股)
2、每股面值 1.00元
3、发行股数 2,400万股。其中,网下向配售对象询价配售数量为480万股,占本次发行总量的20%；
网上以资金申购方式定价发行数量为1,920万股,占本次发行总量的80%。
4、本次发行占总股本比例 本次发行股数占发行后总股本的比例为25.53%
5、每股发行价 13.60元
6、市盈率 29.89倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算)
22.30倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行前总股本计算)
7、发行前每股净资产 1.85元/股(以2006年12月31日经审计的净资产值全面摊薄计算)
8、发行后每股净资产 4.65元/股(按照2006年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和
除以本次发行后总股本计算)
9、发行市净率 2.92倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
10、发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通
过网下配售向配售对象配售的股票为480万股,有效申购为117,100万股,有效申购
获得配售的比例为0.409906063%,认购倍数为244倍。本次发行网上定价发行1,920
万股,中签率为0.0750360935%,超额认购倍数为1,333倍。本次发行网上不存在余
股,网下存在128股余股。
11、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法
律、法规禁止购买者除外)
12、承销方式 由保荐人(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销
13、股票锁定期 配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月,锁定期自本次发行中网
上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
14、募集资金总额及募集 募集资金总额为32,640万元,扣除发行费用1,864万元后,募集资金净额30,776
资金净额 万元。
15、上市地点 深圳证券交易所
(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
股东 承诺内容
自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的
香港金倡投资有限公司
公司股份。
自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的
实际控制人倪秉达
公司股份。
深圳市恒顺通电子科技开 自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的
发有限公司 公司股份。
广东省科技风险投资有限 自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的
公司 公司股份。
深圳市顺捷信息技术有限 自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的
公司 公司股份。
自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的
深圳市美洋科技有限公司
公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明,针对上市条件逐条发表意见
(一)本次上市的批准和授权
1、发行人于2006年11月5日召开的2006年第三次临时股东大会批准了本次上市。
2、根据中国证监会证监发行字[2007]177号文,发行人本次发行已取得中国证监会的核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
(二)本次上市的主体资格
1、经商务部《关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》[商资批(2005)1272号]文件批准,深圳顺络电子有限公司(以下简称“顺络公司”)以截止2004年12月31日经审计的净资产7,000万元为基础,按1：1的比例折为股份7,000万股,整体变更为深圳顺络电子股份有限公司。发行人于2005年9月21日经深圳市工商局核准设立登记,并领取其核发的《企业法人营业执照》[企股粤深总字第111148号]。具有本次上市的主体资格。
(三)本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监发行字[2007]177号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》,发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
2、发行人本次发行前总股本为7000万股,本次发行后股本总额将增加至9400万股,符合《证券法》第五十条第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
3、根据中国证监会证监发行字[2007]177号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》,发行人向社会公众公开发行的股份为2400万股,占发行人本次公开发行股票后的股份总额的25.23%,符合《证券法》第五十条第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)的规定。
4、根据发行人的声明及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的无保留意见的深南财审报字(2007)第CA246号《审计报告》,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(四)的规定。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查,本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。保荐人与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
(一)本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
(二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
(一)持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用 根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关制度。
发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
止高管人员利用职务之便损害发 程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交
障关联交易公允性和合规性的制 易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构
度,并对关联交易发表意见 将按照公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事
先通知本保荐人,本保荐人可派保荐代表人与会并提
出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
务,审阅信息披露文件及向中国 体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。
证监会、证券交易所提交的其他
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、
用、投资项目的实施等承诺事项 股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表
意见。
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
保等事项,并发表意见 人提供担保有关问题的通知》的规定。
(二)保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
利、履行持续督导职责的其他主 有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
要约定
(三)发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
合保荐机构履行保荐职责的相关 做出解释或出具依据。
约定
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人(主承销商)：广发证券股份有限公司
联 系 地 址 ： 广州市天河北路183号大都会广场19楼(510075)
保荐代表人 ： 姜秀华、何宽华
电 话： 020-87555888
传 真： 020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为深圳顺络电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件,同意担任深圳顺络电子股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
保荐代表人：姜秀华 何宽华 2007年6月7日
保荐机构法定代表人：王志伟 2007年6月7日
保荐机构： 广发证券股份有限公司 2007年6月7日
(加盖保荐机构公章)
附：
1、保荐协议(原件)
2、主承销商股票发行总结
