本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司尚需对下列内部控制制度进行建立、修订和完善
根据新《企业会计准则》的规定,需修订完善《所得税核算管理办法》财务制度；需完善《控股子公司管理制度》；需进一步完善《内部审计制度》；需制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。
2、董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作。
公司董事会专门委员会设立较早,工作制度健全,但个别专门委员会中战略委员会未能定期全面开展工作。主要原因是公司发展战略近期无重大变化。
3、进一步规范投资者接待工作
公司上市后,投资者到公司现场调研将更加频繁和经常化,为此,公司已建立和完善了相应的接待工作制度,做好来访接待工作。
二、公司治理概况
(一)公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《公司章程指引》修订完善了《公司章程》。
(二)股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整,保存安全。
(三)董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度细则》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及筹资、投资方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会等两个专门委员会,制定了专门委员会工作细则。
(四)公司监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,并制定了《监事会议事规则》。
各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全。
(五)公司经理层
公司经理层具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验,任期内保持稳定。
《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《总经理工作细则》,对经理人员的任免、职权、责任和义务、机构设置、议事规则、奖惩均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
在每半年向董事会会议报告工作；定期向董事会提交总经理办公会议纪要和公司月度财务报表；向董事长及时报告日常经营管理中的重要事项。听取董事意见。经理层不存在“内部人控制”倾向,无越权行使职权的行为。
(六)公司内部机制制度建设
公司建立了完善的部门职责条例,对部门职责分工及权限,相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、投标、设计、生产、安装、质检等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素,控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行,有效控制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险。
(七)公司独立性
1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有存在在股东及其关联企业中担任除董事、监事以外职务的情况。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门,采购部门、业务部门、计划部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形
4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在未过户的情况。
5、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务,行使公司赋予的权力,维护公司和全体股东的最大利益。
6、公司设立独立的财务部门,财务、资产独立,财务负责人没有存在在股东单位担任除董事、监事以外职务的情况。财务部负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
7、公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易,交易方式主要有
(1)房屋租赁,公司控股子公司杭州高普公司向浙江东南网架集团有限公司租用办公用房等：
(2)接受担保,公司关联方为本公司向各银行开立保函提供担保；
11、公司内部各项决策独立于控股股东。
(八)公司透明度
公司制订了《信息披露管理办法》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等作出了明确的规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内部控制制度建设、修订和完善
(1)相关财务会计制度的修订
新的《企业会计准则》发颁后,公司对相关财务会计制度进行了清理,根据《企业会计准则》的规定,需修订完善《所得税核算管理办法》。
(2)建立和完善内部审计制度
为了进一步规范公司的内部审计工作,提高会计信息质量,督查有关财务会计法律、法规、准则、制度和规章的执行情况,开展审计调查,提出建立、健全公司各项内部控制制度的审计建议,为加强公司经营管理服务,公司根据有关规定进一步完善《内部审计制度》,设立独立的内部审计部门。
(3)制定新的规章制度
公司拟制定的规章制度包括：《控股子公司管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。
2、董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作。
公司董事会专门委员会设立较早,工作制度健全,但个别专门委员会未能定期全面开展工作的原因是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强,培训工作开展不够,各委员对如何履行职责不是很清楚,故未能积极主动开展工作。
3、进一步规范投资者接待工作
公司上市后,投资者到公司现场调研将更加频繁和经常化,为此,公司需做好来访接待工作,比如建立投资者来访预约制度、制作投资者来访登记表、承诺书,建立投资者接待工作制度,预先准备给投资者的有关资料等。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、修订完善内部控制制度
序号 整改内容 完成时间 责任部门 责任人
1 《所得税核算管理办法》 2007年9月30 财务 何月珍
日前完成 部
2 进一步完善《信息披露管 2007年9月30 董事 于伟君
理办法》 日前完成 会
3 进一步修订、完善《投资 2007年9月30 董事 于伟君
者关系管理制度》 日前完成 会
4 《控股子公司管理制度》 2007年9月30 董事 于伟君
日前完成 会
进一步完善《内部审计制 2007年9月 审计部 徐建荣
5
度》 30日前完成
2、公司董事会将对董事会专门委员会组成人员进行补充和调整,同时加强培训,进一步明确职责,强化责任,促进各专门委员会全面定期开展工作。
整改时间及责任人：2007年6月30日前完成,责任人：于伟君。
3、进一步规范投资者接待工作。
公司自5月30日挂牌以来,非常重视投资者接待工作。公司证券部制订了投资者来访接待制度,也接待了一些到公司考察的个人和机构投资者。下一步要细化做好来访投资者承诺书的签定、谈话内容记录等工作。将这项工作做得更好。
整改时间及责任人：2007年6月30日前完成,责任人：于伟君。
五、公司治理创新情况及特色做法
(一)开展投资者关系管理工作
公司于2007年5月30日挂牌就及时制订了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理工作作出了具体规定：
1、公司除公司网站外,还应通过股东大会、分析师会议、说明会、路演、一对一沟通、邀请参观、电话咨询等形式开展投资者关系管理活动。
2、公司应根据法律法规的要求,认真做好股东大会的安排组织工作,为中小股东参加股东大会创造条件。
3、根据投资者的要求,公司可与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通,提供当面交流的机会。
4、公司通过投资者咨询电话专线、传真、信函、网站、电子邮件等方式,开展日常性投资者关系管理活动。
5、公司应努力为中小投资者参加投资者关系管理活动创造条件；为分析师和基金经理的考察和调研提供便利。
(二)公司企业文化建设
1、持续开展文化理念宣贯活动。
2、持续开展读书学习活动,营造“工作学习化、学习工作化”的氛围,促进员工素质的不断提升；
3、开展形式多样的文体活动,适时展现企业形象的运作模式,活跃了员工文化生活,展示了企业形象,增强了企业活力。
(三)引入外部董事
公司第二届董事会第一会议形成《关于修改公司章程的议案》,并经二〇〇四年十二月二十八日二〇〇四第三次临时股东大会通过,对公司章程相应条款进行了修订：将独立董事人数增至董事会人数的三分之一以上,公司董事会换届时将按此规定选聘独立董事,将会进一步提高公司的透明度,使上市公司真正成为公众公司。
(四)实施员工绩效评价管理
为了充分调动员工积极性,打造高素质人才队伍。公司在05年6月订立关于开展末位淘汰活动,打造高素质人才队伍的文件。针对当时公司有些部门中人浮于事、纪律松弛、工作效率低下等状况较严重,建立有为有位,无为无位的用人机制势在必行,公司决定每两年一次开展末位淘汰活动,对淘汰出局人员,公司依据差别对待原则,视其专业、个性和特长进行岗位再安排,合理使用。此制度的实行较好地调动了各部门员工的工作积极性。
六、其他需要说明的事项
公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
1、制订规范控股股东行为的相关法律、法规,使控股股东履行信息披露、报告等义务有章可循。
2、进一步完善、细化相关指导意见,理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度,消除相关之间的重叠、不一致的现象。
3、强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校,各地上市公司协会开展经常性培训工作,使培训工作制度化,达到使董事按职责行事,按标准判是,使监事管事,真正起到监督公司董事、高级管理人员的作用,使公司高管人员按职责行使,科学办事。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台,详细内容如下：网络平台地址：http://irm.p5w.net/002135/index.html投资者可以通过上述网络平台与我们沟通,也可以通过以下方式与我们联系：
联系人：于伟君
电话:0571-82783358
传真：0571-82783358
信箱：ywj670827@163.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
深圳 证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
浙江证监局电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
浙江上市公司协会电子邮箱：zjlca@163.com
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
二〇〇七年六月二十五日
