本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2007年6月22日以电子邮件方式发出通知,并通过电话进行确认,于2007年6月30日上午9：00点浙江东南网架股份有限公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席9名,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长郭明明先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
会议审议通过《关于修改公司章程的议案》,根据中国证监会对公司股票发行的核准情况及股票发行的实际结果,以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定,公司董事会经审议决定对公司章程相应条款进行修订,该议案尚需公司股东大会审议批准。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《关于公司工商变更手续的议案》；
会议审议通过《关于公司工商变更手续的议案》,经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 92号”文核准,公司5000万股社会公众股公开发行工作已完成,公司按规定应办理完毕工商登记变更手续,变更注册资本为20000万元。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的议案》；
会议审议通过了《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的议案》,并进行公告。《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的的公告》见东南网架(2007)002号公告。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
四、审议通过《关于本次募集资金使用的议案》；
会议审议通过了《关于本次募集资金使用的议案》,公司将运用本次募集资金投入于“超高层全钢结构建设项目、东南(成都)钢结构产业化基地建设项目、大型体育及会展类建筑钢结构技改项目”等三个项目,总投资额为35,056.50万元。公司将严格按照招股说明书中承诺的用途使用,本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分共计10,502.58万元,根据《招股说明书》计划安排,将用于补充公司流动资金。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
五、审议通过《关于修订〈公司内审制度〉的议案》
会议审议通过《关于修订〈公司内审制度〉的议案》,同意对《公司内审制度》进行修改,修改后的《公司内审制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权
六、审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》
会议审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》,同意公司制定《投资者关系管理制度》,制定后的《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯www.cninfo. com.cn。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权
七、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
会议审议通过《关于修订〈信息披露管理制度》,同意《信息披露管理制度》进行修改,修订后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯www. cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权
八、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
会议审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》,同意《募集资金管理制度》进行修改,修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯www. cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权
九、审议通过《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》；
会议审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》,并进行公告,该议案尚需公司股东大会审议批准。《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》见东南网架(2007)003号公告。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十、审议通过《关于为广州五羊钢结构有限公司流动资金授信提供担保的议案》；
会议审议通过了《关于为广州五羊钢结构有限公司流动资金授信提供担保的议案》,该议案尚需公司股东大会审议批准。《关于为广州五羊钢结构有限公司流动资金授信提供担保的公告》见东南网架(2007)004号公告。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十一、审议通过《关于与浙江东南金属薄板有限公司签署采购合同的议案》
会议审议通过了《关于与浙江东南金属薄板有限公司签署采购合同的议案》,董事会在审议该议案时,关联董事郭明明、徐春祥、周观根、陈传贤实施了回避表决。该议案尚需公司股东大会审议批准。《关于与浙江东南金属薄板有限公司签署采购合同的公告》见东南网架(2007)005号公告。
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。
十二、审议《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划的议案》
会议审议了《浙江东南网架股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》和《浙江东南网架股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》,同意该《自查事项报告》和《自查报告与整改计划》,并进行公告、接受社会各界人士评议。《自查报告与整改计划》见东南网架(2007)006号公告,《自查情况说明》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十三、审议通过《关于提议召开2007年第一次临时股东大会的议案》
会议审议了《关于提议召开2007年第一次临时股东大会的议案》,会议决定2007年7月21日召开2007年第一次临时股东大会,审议有关事项《。关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》见东南网架(2007)007号公告。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十四、审议通过《关于审议聘任方建坤为公司副总经理的议案》
会议审议了《关于审议聘任方建坤为公司副总经理的议案》,同意聘任方建坤为公司副总经理。
表决结果：9票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
上述第一、二、九、十、十一项议案须提交2007年第一次临时股东大会审议
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2007年7月2日
附件一：方建坤简历
方建坤,中国国籍,无境外居留权,男,35岁,大学,工程师,一级项目经理。方建坤先生主要从事钢结构、网架设计工作,包括深圳机场、广东人民体育场看台、东莞体育中心、上海大众汽车厂房、西安城运体育馆、珠海国际航空航天博览会展馆、大庆体育馆、雅戈尔会展中心、义乌国际会展中心、杭州大剧院等钢结构工程项目。曾任东南集团技术部副经理,设计院副院长,现任本公司设计院副院长。
附件二：浙江东南网架股份有限公司关于公司章程的修正案
公司上市工作已经完成,根据公司已做出的承诺及有关法规的规定,现对公司章程修改如下：
一、对章程第二条进行修改
原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]119号《关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：3300001008392。
现改为
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]119号《关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：3300001012101。
二、对章程第三条进行修改
原第三条 公司于〖 〗年〖 〗月〖 〗日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗股,于〖 〗年 月〖 〗日在〖 〗上市。
现改为
第三条公司于2007年4月17日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股50,000,000股,于2007年5月30日在深圳证券交易所上市。
二、 对章程第六条进行修改
原第六条公司注册资本为人民币〖 〗元。
现改为
第六条 公司注册资本为人民币20000万元。
三、对章程第十七条进行修改
原第十七条 公司发行的股份,在〖 〗集中存管。
现改为
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部集中存管。
五、对章程第十九条进行修改
原 第十九条公司股份总数为〖 〗,全部为普通股。
现改为
第十九条公司股份总数为200,000,000股,全部为普通股。
六、新增加第三十条
第三十条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。
七、对章程第八十条进行修改
原第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
改为
八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
八、对章程第八十二条进行修改
原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
现改为
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
九、对章程第一百零四条进行修改
原第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现改为
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
十、对章程第一百二十四条进行修改
原第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理〖人数〗名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和核心技术人员为公司高级管理人员。
现改为
第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2到5名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
十一、对章程第一百五十四条进行修改
原第一百五十四条 公司可以以现金或股票形式分配利润。
现改为
第一百五十五条 公司可以以现金或股票形式分配利润。公司的利润分配应当持续、稳定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
十二、对章程第一百六十九条进行修改
原第一百六十九条 公司指定《》、《》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
现改为
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司章程除上述内容修改外,其他条款均不变。
