深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]92号”文核准,浙江东南网架股份有限公司(以下简称“东南网架”、“发行人”、“公司”)5000万股社会公众股公开发行工作已于2007年4月19日刊登招股意向书,并于2007年5月15日完成发行。浙江东南网架股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业”)认为浙江东南网架股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
(一)公司基本资料
公司名称：浙江东南网架股份有限公司
英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd
公司住所：杭州市萧山区衙前镇
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：郭明明
(二)公司设立
公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]119号文批准,由浙江东南网架集团有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司等3家法人和徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木等5名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月29日在浙江省工商行政管理局办理工商登记,《企业法人营业执照》注册号3300001008392,成立时注册资本为10,000万元。2003年12月19日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2003]101号文批准,公司注册资本增加至15,000万元,并于2003年12月29日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记。
本公司经营范围为：网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装,承接与此相关的土建工程,经营进出口业务(国家法律、法规限制或禁止的项目除外)。
(三)主营业务
公司是一家集设计、制造、安装于一体的大型专业建筑钢结构企业,其业务专注于大跨度空间钢结构、高层重钢结构及轻钢结构领域,是钢结构行业中的优势企业,是空间钢结构领域中的龙头企业。
公司为国家科学技术部认定的国家火炬计划重点高新技术企业,浙江省科学技术厅认定的浙江省高新技术企业,中国建筑金属结构协会建筑钢结构工程制造、安装定点企业,具有建设部颁发的钢结构工程专业承包壹级资质、建设部颁发的轻型房屋钢结构(网架、网壳,单层钢架、排架,多层框架)工程设计甲级资质。
公司近年来业务经营呈现快速增长趋势,2004年度、2005年度和2006年度主营业务收入分别为6.74亿元、10.33亿元和15.86亿元,复合增长率在50%以上；2004年、2005年和2006年,公司签订的工程合同总价款分别为11.73亿元、17.05亿元和18.16亿元。
公司近年来承接的工程荣获我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖鲁班奖、我国土木工程方面的最大奖项詹天佑奖、我国建筑钢结构行业工程质量的最高荣誉奖中国建筑钢结构金奖、空间结构优秀工程奖和上海市金属结构建设工程金钢奖等诸多奖项。
2005年1月5日,中国钢结构协会出具证明,确认“东南网架为空间网架结构行业综合实力第一名的企业,其产品市场占有率在同行业中名列前茅”。
二、申请上市股票的发行情况
(一)本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：5000万股,占发行后总股本的25.00%
4、发行价格：9.60元/股
5、市盈率：21.33倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6、发行前每股净资产：2.50元/股(按2006年12月31日经审计净资产数计算)
发行后每股净资产：4.16元／股(按2006年12月31日经审计净资产数、发行5000万股募集4.555908亿元计算)
7、市净率：3.84倍(按询价后确定的发行价格除以2006年末每股净资产计算)
8、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,本次发行网下配售1000万股,发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.468911188%。本次发行网上定价发行4000万股,中签率为0.0510148922%,超额认购倍数为1,960倍。本次发行网上不存在余股,网下存在45股余股。
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象
10、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销
11、募集资金总额:48,000万元,募集资金净额：45,559.08万元
(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东浙江东南网架集团有限公司和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺：自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
2、发行人其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
东南网架股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
(一)股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准,并已公开发行；
(二)发行后公司股本总额为20,000万元,不少于人民币3,000万元；
(三)公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.00%；
(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；
(五)深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查,本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
(二)发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;
(三)保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
●有充分理由确信发行人符合首次公开发行股票的有关要求,且其新发行股票适合在证券交易所上市、交易；
●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
●保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
●保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
(二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定,协助发行人进一步完
大股东、其他关联方违规占用发行人 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的财务管理制
资源的制度 度,保证发行人做到"五分开"、资产独立完整,保持持续经营
能力,防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的现象的
发生。
2、督导发行人有效执行并完善防止 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定,协助发行人进一步完
高管人员利用职务之便损害发行人 善内控制度,明确高管人员的行为规则,制定防止高管人员利
利益的内控制度 用职务之便损害发行人利益的具体措施,防止内部人控制现象
的发生。
3、督导发行人有效执行并完善保障 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定,协助发行人进一步完
关联交易公允性和合规性的制度,并 善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度,持续监督和关
对关联交易发表意见 注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照有关规定对关
联交易发表意见,必要时聘请其它中介机构对关联交易的公允
性进行评估。
4、督导发行人履行信息披露的义务,保荐人将根据上市保荐制度的有关规定,督导发行人进一步完
审阅信息披露文件及向中国证监会、 善信息披露制度,并要求发行人及时通知或者咨询乙方及乙方
证券交易所提交的其他文件 指定的保荐代表人,及时审阅发行人向中国证监会、证券交易
所提交的其他文件,确保发行人规范披露信息。
5、持续关注发行人募集资金的使用、保荐人将根据上市保荐制度的有关规定,持续关注发行人募集
投资项目的实施等承诺事项 资金的使用、投资项目的实施等情况,并定期检查,督促发行
人合规、有效地使用募集资金,切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定,协助发行人进一步完
等事项,并发表意见 善和规范为他人提供担保等事项的制度,持续关注发行人为他
人提供担保等事项,同时依法依规对担保事项发表意见。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；按照中国证监
履行持续督导职责的其他主要约定 会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表
公开声明。
(三)发行人和其他中介机构配合保 在发行人自身判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异
荐机构履行保荐职责的相关约定 时,有权对相关事项进行调查、复核,并可以另行聘请中介机
构提供专业服务
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人：第一创业证券有限责任公司
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层
保荐代表人：王金明、李康林
联系人：许曼红
电话：0755-25832512
传真：0755-25831718
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
第一创业认为：浙江东南网架股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
(此页无正文,为《浙江东南网架股份有限公司股票上市保荐书》之盖章页)
保荐代表人：
保荐机构法定代表人：
保荐机构：第一创业证券有限责任公司
二○○七年五月二十五日
