本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“恒星科技”)第二届董事会第四次会议通知于2007年7月12日以传真、专人送达、电子邮件等形式发出,会议于2007年7月17日(星期二)上午9时以通讯方式召开。会议应参会董事九人,实际参会董事九人,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持,审议并通过了以下决议：

    一、以9票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于选举焦耀中先生为公司副董事长的议案》；

    会议选举焦耀中先生为公司第二届董事会副董事长。

    2、以9票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于选举谢富强先生为公司副董事长的议案》；

    会议选举谢富强先生为公司第二届董事会副董事长。

    3、以9票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于聘请李明先生为公司证券事务代表的议案；

    会议同意聘请李明先生为公司证券事务代表。

    4、以9票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案

    我公司《公司章程》经2007年第一次临时股东大会讨论通过,现经过与深圳证券交易所《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》有关精神的核对,需要对《公司章程》有关条款进行修订,具体情况如下：(划线部分为修改或增加的内容)：

    第八十条增加以下条款：

    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告

    第八十二条修改为：

    ..

    选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度

    ..

    第一百零四条修改为：

    应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

    第一百一十条修改、增加以下条款：

    ..

    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司对外担保需经董事会或股东大会批准,需经董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保

    第一百一十一条修改为：

    董事会设董事长1人,副董事长若干人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百五十五条修改为：

    公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利,公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应该在定期报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。

    本修改后的《公司章程》需经公司股东大会审议批准并报工商管理部门备案后生效。

    5、以9票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于审议《公司募集资金管理细则(修订稿)》的议案

    根据深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2007年修订)有关条款,结合公司的实际情况,为更好的管理使用公司募集资金,保护投资的合法权益,公司决定对《公司募集资金管理细刚(修订稿)》有关条款进行修改,具体情况如下：

    第六条修改为：

    本公司募集资金存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。若因特殊原因拟增加募集资金专户数量的,应事先征得交易所同意。

    第十三条修改为：

    本公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定：使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门(单位)填写申请表,先由财务负责人签署,再经副董事长签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

    6、以9票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案

    经审议决定于2007年8月6日在公司会议室召开2007年第二次临时股东大会,审议本次董事会第4项议案,股东大会通知将另行公告。

    特此公告。

    河南恒星科技股份有限公司董事会

    二○○七年七月十七日