本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、本公司于2007年5月20日与温岭市利恒机械有限公司签订了《房屋租赁合同》,本公司向温岭市利恒机械有限公司租赁其位于温岭市工业城城西街道一号路西侧的3幢钢结构厂房。

    温岭市利恒机械有限公司系本公司主要自然人股东王相荣、张灵正、王壮利持股的公司,上述交易构成关联交易。

    2、董事会审议关联交易的表决情况

    本公司董事会于2007年5月20日召开一届十四次董事会会议,审议通过了《关于公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的议案》。

    本公司董事会成员王相荣先生、张灵正先生、王壮利先生、王洋先生,独立董事沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生共7人出席了董事会会议。其中,关联董事王相荣先生、张灵正先生、王壮利先生回避本议案的表决。其余4位董事一致表决同意上述关联交易。独立董事沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生发表独立董事意见表示同意。

    3、按照本公司现有《关联交易决策规则》的规定,本公司董事会有权决策交易金额在600万元人民币以内的关联交易事项,本关联交易事项不必提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、基本情况

    公司名称：温岭市利恒机械有限公司

    住 所：温岭市工业城

    注册资本：1369万元

    成立日期：2006年12月31日

    法定代表人：王相荣

    主营业务：机床、压铸机制造、销售。

    2、股东及持股比例

    温岭市利恒机械有限公司共有3位股东,股东名称及持股比例分别为：

    股东名称   王相荣   张灵正   王壮利
    持股比例      40%      30%      30%

    三、关联交易标的基本情况

    本关联交易事项的交易标的为温岭市利恒机械有限公司拥有的3幢钢结构厂房,1号、2号、3号厂房的设计建筑面积分别为22,065.89平方米、3,601.74平方米、9,618.21平方米,合计建筑面积为35,285.84平方米。以上厂房位于温岭市工业城城西街道一号路西侧。目前,以上厂房尚处于建设期,预计在6月底前完工。

    四、关联交易合同的主要内容、定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：

    (1)签署合约各方的姓名或名称：

    甲方：温岭市利恒机械有限公司

    乙方：本公司

    (2)合同的签署日期：2007年5月20日。

    (3)交易内容及交易标的：

    乙方租赁甲方拥有的位于温岭市工业城城西街道一号路西侧的3幢钢结构厂房,合计建筑面积为35,285.84平方米,租赁期限为1年。

    (4)交易价格及交易金额：

    租金按每平方米建筑面积每月8元计算,每月租金合计为282,286.72元,年租金合计为3,387,440.64元。

    (5)交易结算方式：

    年租金总额乙方分两次支付。乙方应在甲方获得竣工验收文件或房产证后10个工作日内支付一半的年租金,6个月后支付剩余租金。

    (6)合同的生效条件：

    租赁合同在以下条件全部达成后生效：

    1)双方授权代表签字盖章且乙方董事会审议通过；

    2)甲方取得竣工验收及房屋所有权证。

    2、关联交易的定价政策

    在温岭市工业城区域内,与上述厂房建筑条件相似的其他标准厂房的租金价格为每平方米建筑面积每月8－12元。考虑到本次租赁面积较大,双方商定租金价格为每平方米建筑面积每月8元。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    1、租赁厂房的必要性

    目前,厂房面积不足、生产场地紧张已经成为影响公司市场拓展、制约公司发展速度的重要因素,具体表现为：

    (1)公司主要的生产线均分布在滨海镇利欧路主厂区,而主厂区面积相对有限(占地面积约50亩),随着公司生产和销售规模的快速增长,现有厂区显得较为拥挤,增大了现场管理、物流管理的难度；

    (2)受主厂区面积较小的限制,公司生产线长期处于超负荷运转状态,不利于生产设备的保养维护,对生产过程的稳定性、产品交货期等也有不利影响；

    (3)公司现有的厂房条件、厂区面貌及生产资源状况不利于公司发展新的国际大客户,若该种状况长期得不到改善,公司还面临部分老客户流失的风险；

    (4)目前,募投项目建设尚处于起步阶段,预计2007年内难以完成。在募投项目建成投产前,生产场地紧张的状况无法得到实质性改善。

    综合考虑以上因素,公司拟租赁温岭市利恒机械有限公司的标准化厂房,以尽快改善公司生产场地紧张、生产线超负荷运转的的不利状况,使公司的生产管理恢复至正常状态。

    2、租赁厂房的有关安排

    公司在完成对温岭市利恒机械有限公司厂房(下称“利恒厂区”)的租赁后,将对现有生产部门重新进行布局,部分生产部门将搬迁至利恒厂区,以缓解主厂区的紧张状况,均衡配置生产资源。

    3、交易的公允性及对公司的影响

    公司租赁厂房的租金参照市场价格定价,对交易双方是公允的,不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。

    关联交易对公司的影响表现为以下方面：

    (1)有效增加厂房面积,改善生产场地紧张的状况,使生产部门长期超负荷运转的状态恢复正常；(%)整合生产资源,提高生产效率,增强生产过程的稳定性；(%)有利于公司巩固老客户,发展新客户。

    六、独立董事的意见

    按照公司《关联交易决策规则》的规定,在本次董事会召开之前,该议案已于2007年5月13日提交公司三位独立董事审核,独立董事都同意该关联交易事项,并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对该关联交易事项发表了独立意见,独立董事认为,该关联交易事项符合公司业务快速发展的需要,是必要的；公司租赁厂房的租金参照市场价格定价,对交易双方是公允的,不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。鉴于拟租赁的厂房仍处在建设期,独立董事认为,租赁合同应当在温岭市利恒机械有限公司取得竣工验收及房屋所有权证后生效。

    七、备查文件目录

    1、本公司与温岭市利恒机械有限公司签定的《房屋租赁合同》；

    2、本公司董事会决议；

    3、本公司独立董事意见书。

    浙江利欧股份有限公司董事会

    2007年5月22日