本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江利欧股份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过了关于召开2007年第三次临时股东大会的议案,本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式,有关事项如下：

    一、召开会议的基本情况：

    1、会议时间：

    现场会议召开时间：2007年6月7日(星期四)上午9：00点

    网络投票时间：2007年6月6日至2007年6月7日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年6月7日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月6日15：00至2007年6月7日15：00期间任意时间。

    2、现场会议召开地点：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号公司一楼会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、股权登记日：2007年5月31日

    6、提示公告：本次股东大会召开前,公司将于2007年6月4日发布提示公告。

    二、会议议题：

    1、审议《关于制定新的募集资金管理制度的议案》

    2、审议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》

    3、审议《关于修改公司章程的议案》

    4、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

    5、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》

    6、审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》

    7、审议《关于修订公司关联交易决策规则的议案》

    上述议案均不采用累积投票制。

    上述议案的内容详见公司于2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》、《浙江利欧股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告》及其他相关资料。

    三、出席会议对象：

    1、截至2007年5月31日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、保荐机构代表；

    4、本公司聘请的律师。

    四、本次股东大会现场会议的登记方法：

    1、登记时间：

    2007年6月1日-6月2日,上午9：00—11：30,下午14：00—17：00

    2、登记地点：

    浙江省温岭市滨海镇利欧路1号浙江利欧股份有限公司证券投资部

    3、登记办法：

    (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

    (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

    (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

    (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2007年6月2日下午17：00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

    五、股东参加网络投票的具体操作流程：

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年6月7日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

    2、投票代码：362131；证券简称：利欧投票

    3、股东投票的具体流程

    1)输入买入指令；

    2)输入证券代码：362131

    3)在委托价格项下填报临时股东大会议案序号,1元代表议案一,以此类推。具体情况如下：

    议案审议内容对应申报价格：

 议案                            议案内容                            对应申报价格
总议案                         以下所有议案                             100元
   1               关于制定新的募集资金管理制度的议案                    1元
   2         关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案              2元
   3                      关于修改公司章程的议案                         3元
   4               关于修订公司股东大会议事规则的议案                    4元
   5                关于修订公司董事会议事规则的议案                     5元
   6                关于修订公司监事会议事规则的议案                     6元
   7               关于修订公司关联交易决策规则的议案                    7元

    4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类             同意                  反对                 弃权
    对应申报股数             1股                   2股                  3股
   

    5)确认投票委托完成

    4、注意事项

    1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准；

    2)同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

    3)股东对总议案的表决包括了对议案1至议案7的全部表决。如股东先对总议案进行表决,后又对议案1至7表决,以对总议案表决为准；如股东先对议案1至7中部分或全部表决进行表决,后又对总议案进行表决,以先对议案1至7的部分或全部的表决为准；

    (二)采用互联网投票操作流程

    1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp. cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

    (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江利欧股份有限公司2007年第三次临时股东大会投票”；

    (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作；

    (4)确认并发送投票结果。

    3、投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月6日下午15：00至2007年6月7日15：00期间的任意时间。

    4、投票注意事项

    1)同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    2)如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

    六、其他事项：

    1、会议联系人：张旭波、杨琦、杨建

    联系电话：0576-6516392

    传真：0576-6516511

    地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

    邮编：317503

    2、参会人员的食宿及交通费用自理。

    3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遭

    遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    七、授权委托书格式：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2007年6月7日召开的浙江利欧股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

    1、《关于制定新的募集资金管理制度的议案》同意□反对□弃权□

    2、《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》同意□反对□弃权□

    3、《关于修改公司章程的议案》同意□反对□弃权□

    4、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》同意□反对□弃权□

    5、《关于修订公司董事会议事规则的议案》同意□反对□弃权□

    6、《关于修订公司监事会议事规则的议案》同意□反对□弃权□

    7《关于修订公司关联交易决策规则的议案》同意□反对□弃权□

    委托人签名(盖章)：身份证号码：

    持股数量： 股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    注：1、请在上述选项中打“√”；

    2、每项均为单选,多选无效；

    3、授权委托书复印有效。

    浙江利欧股份有限公司董事会

    2007年5月22日