本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2007年5月14日以电子邮件方式发出通知,并通过电话进行确认,于2007年5月20日下午14：00点在浙江省温岭市滨海镇利欧路1号公司一楼会议室召开。会议应出席董事7名,实际出席7名,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。
会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成如下决议：
一、审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》；
同意公司在中国农业银行温岭市支行设立一个账户为募集资金专用账户,并与保荐机构广发证券股份有限公司及上述银行签订《募集资金三方监管协议》。
该议案的具体内容详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号：2007-002)。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《关于制定新的募集资金管理制度的议案》；
同意制定新的募集资金管理制度。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《关于本次募集资金使用的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准,公司本次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,900万股,发行价格为13.69元/股,募集资金总额为26,011.00万元,扣除发行费用人民币2,008.21万元,募集资金净额为24,002.79万元。
根据招股说明书中披露的募集资金使用用途,公司将运用本次募集资金投资“新增年产75万台新型高效水泵投资项目”和“新增年产68万台园林机械投资项目”,总投资额为19,659万元,“如实际募集资金超出上述资金需求量,本公司将用于补充流动资金。”本次募集资金超额部分4,343.79万元将用于补充公司流动资金。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
四、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计1,677.12万元。
该议案的具体内容详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号：2007-003)。
浙江天健会计师事务所有限公司《关于浙江利欧股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》和《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项的保荐意见书》刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
五、审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
同意用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金补充公司流动资金,时间不超过6个月,从公司股东大会审议批准之日起计算,到期归还到募集资金专用账户。该议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为该安排综合考虑了公司生产经营的实际资金需求,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用；同时,募集资金专项账户中留存的募集资金可以保证2007年下半年内募集资金项目建设的资金需求,对募集资金投资项目按计划进度正常推进不会造成不利影响。目前,中国农业银行温岭市支行向公司提供了2.15亿元的银行授信,公司有能力且承诺到期将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。独立董事同意该议案并建议将该议案提交公司股东大会审议批准。
该项决议内容详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》《、上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》(公告编号：2007-004)。
保荐机构针对此事项的保荐意见书《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项的保荐意见书》和《独立董事关于公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
《浙江利欧股份有限公司章程修正案》见附件。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
七、审议通过《关于公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的议案》；
为了适应公司快速发展的需要,尽快改善公司生产场地紧张的不利状况,同意公司租赁温岭市利恒机械有限公司的3幢钢结构厂房,合计建筑面积为35,285.84平方米,租赁期限为1年,年租金合计为3,387,440.64元。
在本次董事会召开之前,该议案已于2007年5月13日提交公司三位独立董事审核,独立董事都同意该关联交易事项,并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对该关联交易事项发表了独立意见,独立董事认为,该关联交易事项符合公司业务发展的需要,是必要的；公司租赁厂房的租金参照市场价格定价,对交易双方是公允的,不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形；鉴于拟租赁的厂房仍处在建设期,独立董事认为,租赁合同应当在温岭市利恒机械有限公司取得竣工验收及房屋所有权证后生效。
该项决议内容详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》《、上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司关联交易公告》(公告编号：2007-005)。
《独立董事关于浙江利欧股份有限公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的意见》刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权。王相荣、张灵正、王壮利三名董事持有温岭市利恒机械有限公司的股权,属于关联董事,对该议案进行了回避表决。
八、审议通过《关于公司执行新会计准则的议案》；
中华人民共和国财政部2006年发布了新修订的《企业会计准则―基本准则》和《企业会计准则第1号―存货》等38项具体准则(以下简称“新会计准则”),要求自2007年1月1日起在上市公司范围内执行,未尽事宜遵从国家有关规定。本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则。根据公司实际经营情况和行业特点,执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1、根据《企业会计准则第6号―无形资产》的规定,公司将土地使用权由目前现行会计政策下的固定资产管理转为无形资产管理。此项政策变化对公司会计报表资产结构产生一定的影响。
2、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定,职工福利费不再按工资的一定比例计提,改按实际发生数计入相关资产成本或当期损益；应付福利费、工会经费、职工教育经费、基本养老保险等改按受益对象分配,计入相应的成本费用科目,对公司当期存货成本、管理费用和利润将会产生一定影响。
3、根据《企业会计准则第17号―借款费用》的规定,公司借款费用可予资本化的范围扩大,由以前的专门借款扩大为专门借款和符合资本化条件的一般借款；同时,符合资本化条件的资产范围扩大,由目前现行的会计政策下的固定资产,变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等,此项政策变化将会增加公司可予以资本化的借款费用范围和符合资本化条件的资产范围,从而对当期利润和股东权益产生一定影响。
4、根据《企业会计准则第18号―所得税》的规定,公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法―应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将影响公司当期的资产、负债和所得税费用,从而影响当期的利润和股东权益。
另外,公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释,相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会计估计。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
九、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十一、审议通过《关于修订公司总经理工作细则的议案》；
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十二、审议通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》；
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十三、审议通过《关于制定公司信息披露制度的议案》；
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十四、审议通过《关于修订公司关联交易决策规则的议案》；
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十五、审议通过《浙江利欧股份有限公司聘请广发证券股份有限公司担任代办股份转让主办券商的议案》；
同意聘请广发证券股份有限公司担任代办股份转让的主办券商,如果未来公司股票被终止上市,则由广发证券股份有限公司代办股份转让的各项工作。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
十六、审议通过《关于提议召开2007年第三次临时股东大会的议案》；
会议通知详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2007－007)。
表决结果：7票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。
第二项《浙江利欧股份有限公司募集资金管理制度》、第六项《浙江利欧股份有限公司章程》、第九项《浙江利欧股份有限公司股东大会议事规则》、第十项《浙江利欧股份有限公司董事会议事规则》、第十一项《浙江利欧股份有限公司总经理工作细则》、第十二项《浙江利欧股份有限公司投资者关系管理制度》、第十三项《浙江利欧股份有限公司信息披露制度》、第十四项《浙江利欧股份有限公司关联交易决策规则》刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo. com. cn)。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年5月22日
附件:
浙江利欧股份有限公司章程修正案
鉴于公司首次公开发行股票成功完成并在深圳证券交易所上市,根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和其他规定的要求,对公司现行章程作出如下修改：
一、修改第三条为“公司于2007年4月3日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股,于2007年4月27日在深圳证券交易所上市。”
二、修改第六条为“公司注册资本为人民币7,528万元。”
三、修改第十二条为“公司的经营宗旨：持续创新、刚性执行、和谐经营,创造行业领袖公司。”
四、修改第十七条为“公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的本款规定。”
五、修改第十九条为“公司股份总数为7,528万股,公司的股本结构为：普通股7,528万股,无其他种类股份。”
六、修改第四十四条为“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规及规范性文件的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
七、删除第七十二条第二款、第三款。
八、修改第八十二条第三款为“公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。
(二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。通过深圳证券交易所对其任职资格和独立性的审核后,并经董事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。
(三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。
(四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。”
九、修改第九十七条第一款第八项为“(八)不得擅自披露公司秘密,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；”
十、修改第一百零四条为“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。”
十一、修改第一百一十条为“经股东大会授权,董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的20%(含20%)、且绝对金额在5000万元以下(含5000万元)的下述交易事项：
(一)收购、出售资产；
(二)资产购建(指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等)；
(三)资产抵押、质押；
(四)资产处置(含资产报废、赠与资产等事项)；
(五)租入或租出资产(交易额按租金计算)；
(六)委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；
(七)对外投资(含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等)；
(八)债权、债务重组；
(九)银行借款或授信；
(十)转让、受让研究与开发项目或技术成果；
(十一)与其它单位的重大业务合作；
(十二)其它涉及公司利益的重大事项。
上述收购出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍包括在内。
上述交易事项,单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值20%,或绝对金额超过5000万元的,由董事会提出,报股东大会批准。
董事会履行以上权限时,需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
上述交易事项,不包括对外担保、关联交易,对外担保、关联交易的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》、《关联交易决策规则》的有关规定执行。”
十二、修改第一百三十二条为：“副总经理由总经理提名,董事会聘任。
副总经理行使下列职权：
(一)受总经理的委托,分管所负责部门的工作,对总经理负责；
(二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。”
十三、修改第一百七十条为“公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
