提示：本自查报告已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的精神,深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“沃尔核材”、“公司”)制定了专项方案,成立了领导小组,并组织专门人员本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、经营管理方面：公司上市后规模不断扩大,经营管理人才方面的储备有待加强,应逐步建立起人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的管理团队。
2、专门委员会方面：公司董事会下属的四个专门委员会已经成立,但需要根据《董事会议事规则》及《董事会专门委员会议事规则》的相关规定,充分发挥各专门委员会在重大决策管理中所起的作用,进一步完善公司治理。
3、投资者关系管理方面：公司制定了《投资者关系管理制度》,并已经通过了董事会审议,公司今后将会根据《投资者关系管理制度》的相关规定,通过路演、召开说明会、电话沟通和领导在媒体发表讲话等方式与投资者沟通。
4、会议召开方面：从上市至目前为止,公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,公司将尽快制定股东大会网络投票工作办法,尽可能通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
5、公司将会根据中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定及深圳证监局公司字〔2007〕21号文件的相关要求,及时制定出专项制度。
6、公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,公司董事会、监事会和经理层在讨论重大事项时都是严格按照议事规则的规定在民主、平等的基础上进行,同时公司董事会、监事会和各专门委员会都能尽职的履行职责,有效地防止了内部家族控制。因此,公司目前并不存在内部家族控制。
二、公司治理概况
目前,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并制定了相关制度,主要包括《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保管理规定》、《总经理工作细则》和《募集资金管理制度 》等一系列规则制度,这些规则制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范。
三、公司治理存在的问题及原因
问题：
1、经营管理人才方面的储备有待加强。
2、董事会专门委员会作用有待充分发挥。
3、由于公司上市时间较短,在投资者关系管理方面可能有不完善的地方。
4、公司股东大会的召开方式目前仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决。
原因：
1、近年来公司发展比较迅速,公司各个部门都需要补充大批的新鲜血液,但新人进入工作状态需要有一个学习和熟悉的过程,因此在人才储备方面跟不上公司的发展速度,但公司将会根据实际情况,克服困难,逐步建立起人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的管理团队。
2、董事会专门委员会要充分发挥其作用,一定要依据《董事会议事规则》和《董事会专门委员会议事规则》的相关规定,在规则规定的范围内发挥其最大功效。目前公司已经上市,各项规章制度都比较完备,在公司的运作和管理上将会更加规范,更加严格。公司今后将会充分发挥各专门委员会在重大决策管理中所起的作用,进一步完善公司治理。
3、由于公司上市比较晚,与投资者沟通方面可能有所欠缺,但公司已经制定了《投资者关系管理制度》,并已经通过了董事会审议,公司今后将会根据《投资者关系管理制度》的相关规定,通过路演、召开说明会、电话沟通和领导在媒体发表讲话等方式与投资者沟通。
4、公司上市前股东人数比较少,采用现场召开的方式就可以使股东大会圆满召开,但是目前公司已经上市,股东人数有所增加,公司将尽快制定股东大会网络投票工作办法,尽可能通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
四、整改措施、整改时间及责任人
问题 整改措施 整改时间 责任人
人才储备方面跟不上公司 逐步建立起人才充实、
的发展速度。 结构清晰、运作高效、 2007年6月-10月 周和平
- 激励有效的管理团队。
董事会各专门委员会没有 依据《董事会议事规则》 周和平、宁智平
充分发挥其作用。 和《董事会专门委员会 2007年6月-10月 邹招保、王霄鹏
- 议事规则》的相关规定,
- 在规则规定的范围内发
- 挥其最大功效。
投资者关系管理有待加 在公司网站上建立投资 董事会秘书
强。 者关系管理专栏,设置 2007年6月-10月 陈莉
- 投资者专线电话。
在股东大会投票中增加网 制定股东大会网络投票 2007年6月-10月 董事会秘书
络投票方式。 办法。 陈莉
五、有特色的公司治理做法
1、公司选举董事、监事时采用了累积投票制。
2、公司十分重视企业文化建设,公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司秉承“员工幸福、回报社会”的企业宗旨；公司通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、操作层的行为,创造良好的运营软环境；公司重视人力资源开发,通过“金色员工计划”、“银色员工计划”等激励员工与公司共同成长；同时公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过报纸、例会、内部网络等途径,组织员工活动、专题讨论、内部沟通等活动,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识。
3、公司已经建立了合理的绩效评价体系,但目前还没有实施股权激励计划。
六、其他需要说明的事项
(一)公司不存在在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。
(二)公司章程是严格按照中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》制定并予以完善的。根据《上市公司章程指引》授权性条款自主规定的内容如下：
1、董事会的投、融资权：
(1)董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30％的投资项目,超过上述限额的,报股东大会批准；
(2)股东大会授予董事会向银行单次贷款的权限为人民币8000 万元以内,但必须保证股份公司的资产负债率不超过70%。
(3)董事会有权决定公司上一年经审计净资产30%以下的投资计划以及公司上一年度经审计后的净资产的30%范围内调整投资额度的权利。
(4)董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货、市场的投资。
2、董事会的财产处置权：
(1)董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产10%以内的资产抵押事项；
(2)董事会有权批准公司不超过前一年末经审计公司净资产1%的慈善性捐赠；
(3)公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时,由董事会进行核查报股东大会批准,达不到以下标准时,由董事会审核批准：
(3.1) 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达30%以上；
(3.2) 购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
(3.3) 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月；公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为,适用本规定。
3、董事会有权决定金额不超过公司最近经审计的净资产值50％的重大生产、销售、采购合同(包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁)的订立、变更、解除和终止。超过公司最近经审计的净资产值50％的重大合同,报股东大会批准。
4、董事会有权决定公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额)在300 万元至3000 万元(含3000万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。
5、董事长在股东大会授权范围内,决定以下事项：
(1)单次发生额占最近经审计的净资产总额10%以下、一年单类业务累计金额占最近经审计的净资产总额20%以下的主营业务投资以及出售或购买、出租或租入、核销等资产处置、决策投资事项；
(2)单次发生额占最近经审计的净资产总额10%以下、一年单类合同累计金额低于5000万元且占最近经审计的净资产总额20%以下的借贷合同；单项金额占最近经审计的净资产总额10%以下的购销等各类合同；
(3)单次发生额占最近经审计的净资产总额5%以下、一年单类业务累计金额占最近经审计的净资产总额10%以下的非主营业务投资(包括证券、期货、其他金融衍生产品、房地产等公司风险投资)。
(4)公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。
董事长在进行上述合同决策时应对合同背景资料进行认真调查,也可就其决策征求专业机构的咨询意见。
(5)董事会授予的其他职权。
(三)公司章程是严格按照中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求制定并予以完善的,由于公司上市使原章程中的相关条款发生了变化,公司2006年度股东大会修改了公司章程中的相关条款。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：陈莉
联系电话：0755-26586765
传真：0755-26586765
电子邮件地址：hr@woer.com
互动平台：www.woer.com 投资者关系专栏(治理专项活动专栏)
希望广大投资者和社会公众通过电子邮件的方式,将相关评议意见和整改建议发至公司相关部门和以下监管部门：
深圳证监局电子邮箱：szzjjgsc@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
深圳市沃尔核材股份有限公司
2007 年7 月5 日
