一、重要提示

    1、公司第一大股东周和平于2007年5月16日向公司董事会书面提出了《关于修改公司章程》临时提案和关于《调整独立董事薪酬》的临时提案,本次股东大会审议并通过了上述议案。

    2、本次会议期间无否决或变更提案的情况。

    3、本次会议以现场形式召开。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2007年5月28日

    2、召开地点：深圳市金晖嘉柏酒店8楼

    3、召开方式：现场会议

    4、召 集 人：董事会

    5、主 持 人：董事长周和平先生

    会议的召开符合《公司法》等法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次会议的股东共计9人,代表本公司股份数共38,495,685股,占本公司有表决权股份总数的70.829 % ,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师广东华商律师事务所律师出席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会以记名投票表决方式审议了以下议案,并形成如下决议：

    1、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

    表决结果为：38,495,685 股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    2、审议通过了《2006年度监事会工作报告》；

    表决结果为：38,495,685股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    3、审议通过了《公司2006年度财务报告》。

    表决结果为：38,495,685 股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    4、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》。

    表决结果为：38,495,685股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    5、审议通过了《公司2006年度利润分配议案》。

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,本公司2006年度共实现净利润为37,154,128.44元,按《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积金3,711,200.25元(按净利润的10％提取),加上年初经调整后的未分配利润 26,366,337.17元,实际可供股东分配利润共计为59,809,265.36元。根据公司2006年度实际可供股东分配的利润情况及公司实际经营情况,董事会拟定,2006年度不进行利润分配,资本公积金也不转增股本。

    表决结果为：38,495,685 股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果为：38,495,685股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    7、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

    表决结果为：38,495,685 股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    8、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司提供了多年审计服务,为保持审计工作的持续性,拟同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构。

    表决结果为：38,495,685股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    五、独立董事述职情况。

    会议听取了独立董事宁智平、王霄鹏、邹招保的2006年度述职报告。公司独立董事向本次大会详细介绍了其参加2006年公司董事会投票、发表独立意见及日常工作情况,独立董事述职报告全文已于2007年5月24日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    六、律师出具的法律意见。

    广东华商律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书,认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    七、备查文件

    1、深圳市沃尔核材股份有限公司2006年度股东大会决议。

    2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

    2007年5月28日