本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字(2007)28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2007]31号文件《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,公司为切实做好公司治理情况自查工作,特成立了专项工作小组,由董事长作为第一责任人,全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排,公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查(自查内容全文详见巨潮资讯www.cninfo.com.cn)。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经2007年6月29日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过,有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：陶岳铮 许宁琳
联系电话：0576--83938250
传真：0576---83938813
电子邮件地址：manage@yinlun.net
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
浙江证监局的联系方式：
电话：0571-88473356或88473347
电子信箱：zjgszl@csrc.gov.cn
浙江上市协会的联系方式：
电话：0571-87074797
电子信箱：zjlca@163.com
深圳证券交易所的联系方式：
电子信箱：fsjgb@szse.cn
或通过http://www.szse.cn 下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月二日
附件：浙江银轮机械股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
浙江银轮机械股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的政策法规有待加强学习与培训；
(二)公司的重大、重要合同都是通过外聘的律师事务所进行,在公司内部还缺乏一名法律的专业人员；
(三)公司许多高管未持有公司的股份,对高管的股权激励方面有待进一步研究与完善。
二、公司治理概况
(一)公司治理的现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,紧紧围绕“塑造合理制衡的民主科学的决策机制和构建具有共同利益基础的公平对称的激励约束机制”这个核心,充分把握和利用国内资本市场制度基础重构的机会,不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
(1)、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司积极主动地适应形势的发展要求,使用网络投票系统,实行了累积投票制,确保股东平等行使自己的权利,确保中小股东利益；
(2)、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
(3)、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会,董事会建设趋于合理化,董事会决策更加专业化、科学化。公司董事会进一步完善了董事会议事规则,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。
(4)、关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(5)、关于绩效评价与激励约束机制：不断完善公司的相关制度,如年薪制度、董事及高级管理人员激励基金实施办法等,充分发挥全体员工的工作积极性,绩效考核与激励充分考虑个人的工作业绩与职业规划发展。
(6)、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,重视与利益相关者的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。
(7)、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获取信息；公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料。
(8)、投资者关系管理：公司已建立了规范的投资者关系管理制度,并通过网络、电讯及会议等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系,在报告期内,对来自投资者的咨询,公司有关部门及时、详尽地予以了答复,最大程度地满足了投资者的信息需求。
(二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况
公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开,做到了业务独立,资产完整,具有独立自主的业务经营能力。
(1)、在业务方面：公司具有自主的经营范围,完全独立于控股股东,不存在同业竞争的情况,拥有独立的供应、生产和销售网络系统,独立核算、独立承担责任和风险。
(2)、在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬,均未在控股股东单位担任职务。
(3)、在资产方面：公司资产完整,产权关系明确。公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权,拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
(4)、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织结构,不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系。
(5)、在财务方面：公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理体制,独立在银行开户,独立纳税。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立,形成了公司独立完整的生产及自主经营能力。
(三)公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况
在对公司高级管理人员的考评及激励机制方面,公司主要是根据年薪制、董事及高级管理人员激励基金实施办法,年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责,年末由公司董事会对高级管理人员进行业绩考核,奖惩兑现。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关政策法规还不够熟悉,在今后的工作中,公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员有关上市公司相关法规方面的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,特别是要加强公司高管在信息披露制度方面的学习,保证信息披露的公正规范。虽然公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况,但证券市场的许多案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。
2、公司目前尚未设专职法律事务部门,公司的重大、重要合同都是委托美国凯寿律师事务所、上海锦天城律师事务所和北京金诚同达律师事务所进行法律审查,对保障公司合法经营发挥了重要作用。虽然公司目前配备有专职律师,但是在公司内部还缺乏一名法律的专业人员,以便公司对所有的对外合同、协议等,能迅速、及时地予以准确把握和集中管理,所以需增设一名专职法律人员。
3、因公司目前刚上市,所以对公司高管没有实施股权激励。为了更好的发挥其工作潜能,充分挖掘其工作积极性,使公司治理更趋于合理、规范,公司正与保荐机构进行商讨股权激励计划事宜。
四、整改措施、整改时间及责任人整改内容：公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的政策法规还不是很熟悉,需加强这一方面的培训；
序号 整改措施 整改时间 责任人
1 公司管理层IR培训每年举行1次 根据颐合财经组织的时间参加 董秘
公司董事、监事及其他高管人员每半年
2 2007年6月底前 董秘
学习上市公司相关的政策法规1次
积极参加监管部门组织的各项法律法根据监管部门组织的时间随时参
3
董秘
规、规章制度的学习 加
整改内容：公司的重大、重要合同都是通过外聘的律师事务所进行,在公司内部还缺乏一名
法律的专业人员；
序号 整改措施 整改时间 责任人
1 招聘一名法律专业人员并进行培训 2007年7月底前 陈庆河
发展公司合同的规范管理流程并组织实
2 2007年8月底前 董秘
施
整改内容 公司许多高管未持有公司的股份,对高管的股权激励方面有待进一步研究
整改计划 公司将视发展需要和实际情况,选择适当的时机来推出股权激励计划。
五、有特色的公司治理做法
(一)积极推行职业经理人管理模式
公司董事会及经理班子大多数都由职业经理人担任。公司总经理、总工程师、国际营销副总经理、总质量师等都是外聘的职业经理。公司经营团队高效优秀运作,带来连续10多年快速发展。
(二)独特鲜明的股权结构和行为有效的激励机制
在公司股份制改造中,145名公司的业务与技术骨干都持有公司的股份,这不但使公司的人才队伍能保持稳定,并能充分调动这批骨干积极性。另外公司对新进的人才骨干考虑股权激励方案。
(三)良好的企业文化氛围,成为公司核心竞争力之一
公司高度重视企业文化建设,将企业文化看作公司的核心竞争力之一。公司以“诚信、卓越、拼搏、创新”的企业精神,形成了“超越自我、追求卓越、贡献社会、成就自我、诚信正直、热忱宽容”的核心价值观,以追求企业、员工、客户和股东的价值最大化作为公司共同信守的经营理念。公司通过简报、内部网、宣传栏等各种形式,将企业文化宣传融入到日常生产管理当中,创造了民主、沟通、团结、合作的氛围,增强了企业员工的凝聚力和团队意识。
