本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    根据招股说明书的披露,2006年4月21日,浙江银轮机械股份公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会审议通过了《关于与美国热动力国际公司共同设立中外合作企业的议案》,根据该议案,公司将出资不超过人民币2600万元与美国热动力国际公司(以下简称“热动力公司”)共同组建中外合作企业,拟设立的合作企业的主营业务为生产热交换器产品,其中本公司占51%的股份,美国热动力国际公司占49%的股份。上述合作企业正在筹备之中。

    2007年5月18日,公司与美国热动力国际公司最终签订了《合作经营合同》,公司与美国热动力国际公司共同投资成立天台银轮热动力有限公司(具体以工商局核定的名称为准),注册资本70万美元。该合作项目不涉及关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    企业名称：美国热动力国际公司

    注册地址：1013 Centre Road, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19805, US

    法定代表人：Gary Johnson

    国籍：美国

    三、投资标的的基本情况

    天台银轮热动力有限公司注册资本70万美元,其中公司以现金出资46.3万美元,占注册资本的66%,热动力公司以现金出资23.7万美元,占注册资本的34%。

    天台银轮热动力有限公司经营期限：11年。

    天台银轮热动力有限公司经营范围：热交换器产品的生产和销售。(具体以工商局核定的经营范围为准)

    四、《合作经营合同》的主要条款如下：

    1、根据双方目前的投资情况,预期合作公司将形成年产八十万(800,000)件铝油冷器,年销售额约为八佰三十万美元(US$8,300,000)。

    2、合作公司的产品在北美地区的销售,仅可通过热动力公司进行,除非是销售给银轮公司在其现有客户清单中的所列的客户。如果合作公司的产品销售给银轮公司在其现有客户清单中所列的客户,且该产品包含了热动力公司的设计或技术或是按照热动力提供的图纸制造,则合作公司应向热动力公司支付许可费。合作公司可自行将产品销售至北美地区之外的地方,但该产品若包含了热动力公司的设计或技术或是按照热动力提供的图纸制造,则合作公司应向热动力公司支付许可费。

    3、热动力公司完成出资后,合作公司应从热动力公司购买旧设备(主要是国内不能制造的装备设备),热动力公司的旧设备的价值为23.7万美元。

    4、董事会由5名董事组成,其中银轮公司委派3名,热动力公司委派2名。银轮公司应指定一位董事为董事长,热动力公司应指定一位董事为副董事长。

    5、合作公司的所有利润和损失均应属于银轮公司。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    美国热动力国际公司主要为公路用、非公路用、工业用、商用领域提供全套热交换器,公司主要是致力于热交换器产品的研发和生产销售,成立天台银轮热动力有限公司,主要是学习美国热动力国际公司在产品研发、客户服务及管理等方面的经验,利用他们的营销网络优势,加大产品市场占有率；另一方面也充分发挥公司制造能力强、反应速度快、制造成本低、品质可靠等优势,提供高性价比的产品给美国热动力国际公司,发挥合作各方的互补优势,采用先进的技术及管理方法,积极参与市场竞争,增加合作公司经济效益,使合作各方获得更高的经济效益。

    浙江银轮机械股份有限公司

    董事会

    二○○七年五月二十三日