本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第八次会议通知已于2007年7月20日以书面及电子邮件方式送达各位董事,会议于2007年7月27日上午9:30以通讯方式召开。应参加表决的本次会议董事11名,实际参加的董事10名,独立董事李小平先生因公务原因,委托独立董事沈萍女士出席并表决。会议由董事长饶陆华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下事项：
一、《公司2007年半年度报告正文及摘要》；
表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。
《公司2007 年半年度报告》全文见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)；《公司2007年半年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)并刊登在2007年7月30日《证券时报》上。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、《2007年度中期资本公积金转增股本预案》；
表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。
公司2007年度中期资本公积金转赠股本的预案为：以2007年6月30日公司总股本60,000,000股为基数,以资本公积金转增股本的方式,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本60,000,000股增加至120,000,000股,资本公积金由147,233,135.18元减少为87,233,135.18元。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。
根据《2007年度中期资本公积金转增股本预案》的内容,公司的注册资本、股本结构将发生变化,公司决定在《2007年度中期资本公积金转增股本预案》获得公司股东大会通过后,对公司章程第六条、第十八条和第十九条进行修改,修改内容如下：
1、原章程第六条为：公司注册资本为人民币6000万元。现修改第六条为：公司注册资本为人民币12000万元。
2、原章程第十八条为：公司上市前股本结构为：
股 东 所持股份 法人代码或
(万股) 身份证号码
饶陆华 2940.6 230103196507035152
深圳市创新投资集团有限公司 585 71522611-8
青岛高德科技创业投资有限公司 360 71806379-9
袁继全 291.15 420105511218421
深圳市高新技术投资担保有限公司 225 19230128-8
范家闩 45 342623700115303
阮海明 37.5 420106660115495
刘明忠 9 61010319711116245X
唐月奎 6.75 510129720120255
总额 4500
现修改第十八条为：通过2007年度中期资本公积金转增股本方案,公司目前股本结构为：
股 东 所持股份 法人代码或
(万股) 身份证号码
饶陆华 5881.2 230103196507035152
深圳市创新投资集团有限公司 1170 71522611-8
青岛高德科技创业投资有限公司 720 71806379-9
袁继全 582.3 420105511218421
深圳市高新技术投资担保有限公司 450 19230128-8
范家闩 90 342623700115303
阮海明 75 420106660115495
刘明忠 18 61010319711116245X
唐月奎 13.5 510129720120255
社会公众股 3000
总额 12000
3、原章程第十九条为：公司股份总数为6000万股,均为普通股。
现修改第十九条为：公司股份总数为12000万股,均为普通股。
4、经股东大会审议通过后将及时办理工商变更等相关手续。
章程全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。
该制度全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
五、《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。
该管理办法全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。
公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过6,500万元,补充流动资金使用期限不超过6个月。详情请见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见,保荐机构对上述议案出具了保荐意见,全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、《关于召开二○○七年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》规定,公司定于2007年8月15日下午2:30在深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室召开2007年第二次临时股东大会,有关具体事项如下：(一)会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2007年8月15日下午2:30开始,会期半天；
网络投票时间为：2007年8月14日-2007年8月15日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年8月15日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年8月14日15:00至2007年8月15日15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2007年8月8日
4、会议地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
7、提示性公告
公司将于2007年8月9日就本次临时股东大会发布提示性公告。
(二)会议审议事项：
1、审议《公司2007年半年度报告正文及摘要》；
2、审议《2007年度中期资本公积金转增股本预案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
4、审议《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》；
5、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(三)会议出席对象
1、截止2007年8月8日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员
3、公司聘请的法律顾问。
(四)现场会议登记方法：
1、登记时间：2007年8月10日(上午9:00-11: 30,下午14: 00-17:00)；
2、登记地点：
深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼本公司证券部,信函上请注明“参加股东大会”字样；
3、登记方式：
(1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
(2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
(4)异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。
4、其他事项
(1)会议费用：出席会议食宿及交通费自理
(2)联系方法：
通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼本公司证券部
邮政编码：518057
电话：0755-26719528
传真：0755-26719679
联系人：罗小姐(五)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年8月15日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码：362121；投票简称：科陆投票
(3)股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100代表总议案,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
议案名称 议案序号
总议案 100
议案1 《公司2007年半年度报告正文及摘要》 1.00
议案2 《2007年度中期资本公积金转增股本预案》 2.00
议案3 《关于修改<公司章程>的议案》 3.00
议案4 《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》 4.00
议案5 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 5.00
注：本次股东大会投票,对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的,当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp. cninfo. com. cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年8月14日15:00至2007年8月15日15:00期间的任意时间。
特此公告
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○○七年七月二十七日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席深圳市科陆电子科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决。
1、《公司2007年半年度报告正文及摘要》；
同意□ 反对□ 弃权□
2、《2007年度中期资本公积金转增股本预案》；
同意□ 反对□ 弃权□
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
4、《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
5、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意□ 反对□ 弃权□
委托人签名(盖章)： 身份证号码：
持股： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
本委托书的有效期限
委托日期：年 月 日注：授权委托书简报、复印或以上格式自制均有效。
