本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司第三届董事会第八次会议于2007年7月27日以通讯方式召开,会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在确保募集资金项目实施的前提下,将不超过6,500万元公司2007年公开发行股票募集资金用于补充流动资金,使用期限自公司2007年第二次临时股东大会审议批准日起,最长使用时间不超过六个月。依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定,该议案需提交公司股东大会审议。
    公司2007年公开发行股票募集资金净额为15,166万元,截至2007年6月30日投入2,204万元,仍有12,962万元(含上述补充流动资金6,500万元)募集资金尚未投入。
    根据公司目前的募集资金项目资金使用计划,预计未来六个月内部分募集资金将会出现闲置。鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大,公司经营所需的流动资金需求相应增长。依据公司《募集资金管理办法》的规定,本着对全体股东负责的态度,为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,降低公司的财务费用支出,在确保募集资金投资项目实施的前提下,公司拟将不超过6,500万元的募集资金继续用于补充流动资金,根据流动资金实际情况及募集资金项目进度,调剂使用,使用期限自公司2007年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金,保证募集资金项目的正常实施,公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还,以确保项目进度。
    公司使用不超过6,500万元闲置募集资金在6个月的期限内补充流动资金不会影响募集资金项目的实施,根据募集资金项目实施进度归还募集资金时,公司也将及时向保荐机构通报详细情况。
    公司独立董事赵立女士、朱文岳先生、沈萍女士、李小平授权沈萍女士对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下:
    公司董事会同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过6,500万元,使用期限不超过6个月。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的计划做出的,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次调整部分募集资金项目的结余资金用途方案经公司第三届董事会第八次会议审议一致通过。经认真审查,同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的意见。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。依据规定,该项议案需提交公司股东大会审议。
    公司聘请的保荐机构山西证券有限责任公司就上述事项出具了核查意见,认为:
    1、本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金,可以缓解发行人流动资金压力,降低发行人财务成本,且并未违反其在《招股说明书》中披露的使用计划,不存在变相改变募集资金投资项目的情况。
    2、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,时间最长不超过6个月,不会影响募集资金投资计划的正常进行。
    3、发行人闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)以及发行人《募集资金使用管理办法》的规定。
    因此,本保荐机构同意发行人利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。同时要求发行人根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规定,履行相应的决策程序、风险控制措施及信息披露程序,提交公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。
    特此公告。
    深圳市科陆电子科技股份有限公司
    董事会
    二○○七年七月二十七日