本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市科陆电子科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第四次会议通知已于2007年3月16日以书面及电子邮件方式送达各位董事,会议于2007年3月26日下午14:30在公司行政会议室召开。会议应到会董事11名,实际到会董事11名。会议由董事长饶陆华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    出席会议的董事审议并通过了如下事项：

    一、《二○○六年度董事会工作报告》；

    表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。

    本报告需提交股东大会审议。

    二、《二○○六年度总经理工作报告》；

    表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。

    三、《关于调整独立董事津贴的议案》；

    表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事津贴由原来的每人每年度2万元人民币调整为每人每年度4元人民币(含税)；

    本议案需提交股东大会审议。

    四、《关于变更会计政策的议案》；

    表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案详细内容见附件。

    五、《关于设立募集资金银行存储专户及募集资金使用计划的议案》；

    表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。

    公司分别在中国建设银行深圳市南山支行和上海浦东发展银行深圳分行开立募集资金专用账户作为公司首次公开发行人民币普通股(A股)的募集资金专用账户。 公司各年度募集资金的使用严格按照《招股说明书》募集资金运用计划使用,本年度,公司计划从专用账户调用募集资金金额为5506万元。

    六、《关于修订和完善公司内部相关内控制度的议案》；

    表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。

    本次修订和完善的相关内部制度主要是：《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度(修订)》、《募集资金管理办法(修订)》。

    《对外投资管理办法》需提交股东大会审议。

    本议案所涉《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》和《对外投资管理办法》的具体内容披露于巨潮资讯网站。

    七、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    本章程披露于巨潮资讯网站。

    八、《关于召开二○○六年度股东大会的议案》；

    表决结果为：11票同意,0票反对,0票弃权。

    根据《公司法》和《公司章程》规定,公司定于2007年4月16日上午9:00在深圳市海景酒店三楼一品厅召开2006年年度股东大会,有关具体事项如下：

    (一)会议基本情况：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2007年4月16日上午9:00

    3、会议地点：深圳市海景酒店三楼一品厅

    (地址：深圳市南山区华侨城光侨街3-5号 电话：0755-26602222)

    4、会议召开方式：现场表决方式。

    5、会议期限：半天

    (二)会议审议事项：

    1、审议《二○○六年度董事会工作报告》；

    2、审议《二○○六年度监事会工作报告》；

    3、审议《二○○六年度财务会计报告》；

    本议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

    4、审议《二○○六年度利润分配预案的议案》；

    本议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

    以利润的10%提取法定公积金,按上述利润的10%提取法定公积金后的剰余利润不分配,不转增,全部结转至下一年度。

    5、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    6、审议《对外投资管理办法》；

    7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    (三)会议出席对象

    1、截止2007 年4月10日下午15:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员

    3、公司聘请的法律顾问。

    (四)参会股东登记办法：

    1、登记时间：2007年4 月11 日、12 日(上午9:00-11:30,下午14:00-17:00)；

    2、登记地点：

    深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼本公司董事会办公室,信函上请注明“参加股东大会”字样,

    3、登记方式：

    (1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

    (2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

    (4)异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

    (五)其他事项

    1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    2、联系方法：

    通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼本公司董事会办公室

    邮政编码：518057

    电话：0755-26719528

    传真：0755-26719679

    联系人：罗小姐、黄小姐

    特此公告。

    深圳市科陆电子科技股份有限公司

    董事会

    二○○七年三月二十六日

    附件一：深圳市科陆电子科技股份有限公司关于变更会计政策的议案

    附件二：深圳市科陆电子科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    附件三：授权委托书

    附件一：

    深圳市科陆电子科技股份有限公司

    关于变更会计政策的议案

    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号———存货>等38项具体准则的通知》的规定,公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则。现将执行新企业会计准则后公司需变更的会计政策、会计估计情况列示如下：

    1、长期股权投资

    根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定,公司将现行会计政策下对子公司投资采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并财务报表时按权益法进行调整。

    2、无形资产

    根据《企业会计准则第6号———无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度下的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。

    3、职工薪酬

    根据《企业会计准则第9号———职工薪酬》和《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的规定,公司原账面的应付福利费余额,应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬,该项金额与从应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。

    4、政府补助

    根据《企业会计准则第16号———政府补助》的规定,公司目前按现行制度下计入专项应付款的政府补贴,将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。

    5、所得税

    根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定,公司将现行会计政策下的所得税会计处理方法———应付税款法变更为资产负债表债务法。

    6、合并财务报表

    根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

    上述差异事项和影响事项可能因公司经营情况的变化和财政部对新会计准则的进一步明确而进行调整。

    深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十六日

    附件二：

    深圳市科陆电子科技股份有限公司

    关于修改《公司章程》的议案

    鉴于公司公开发行1500万股人民币普通股已获中国证监会的核准,公司已完成股票发行并于2007年3月6日在深圳证券交易所上市,公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程(草案)》已生效,基于上述事实,公司决定对《公司章程》作如下修改：

    1、将《公司章程》第三条修改为：公司于2007年2月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35 号文件核准,首次向社会公众发行人民币普通股1500万股,于2007年3月6日在深圳证券交易所上市。

    2、将《公司章程》第六条修改为：公司注册资本为人民币6000万元。

    3、将《公司章程》第十七条修改为：公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    4、将《公司章程》第十九条修改为：公司股份总数为6000万股,均为普通股。

    5、将《公司章程》第四十四条增加第三款：股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(二)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    6、将《公司章程》第八十二条增加第五款：股东大会选举两名(含两名)以上监事时,应采取累积投票制,并按本章程规定的有关选举董事的办法实施。

    7、将《公司章程》第一百一十条第三款第(一)修改为：对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上审议同意；

    8、将《公司章程》第一百五十三条第二款第(二)项增加：总经理有权决定单次投资金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的5%,并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产10%的与主业相关的对外投资事宜。总经理应就相关事宜在事后向董事会交书面报告报备。

    9、将《公司章程》第一百九十七条修改为：公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司披露有关信息的网站。

    10、将《公司章程》第一百九十九条修改为：公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    11、将《公司章程》第二百零一条第二款修改为：公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。

    12、将《公司章程》第二百零三条第二款修改为：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    13、将《公司章程》第二百零九条第一款修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    深圳市科陆电子科技股份有限公司

    董事会

    二○○七年三月二十六日

    附件三：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托先生 (女士)代表本人(单位)出席深圳市科陆电子科技

    股份有限公司2006 年年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决。

    1、《2006年度董事会工作报告》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    2、《2006年度监事会工作报告》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    3、《二○○六年度财务会计报告》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    4、《二○○六年度利润分配预案的议案》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    5、《关于调整独立董事津贴的议案》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    6、《对外投资管理办法》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    7、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    委托人签名(盖章)： 身份证号码：

    持股： 股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    本委托书的有效期限

    委托日期： 年 月 日