本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司内部各项控制制度中存在个别条款不符合现行规定要求,甚至相互冲突的缺陷,应按照新的法律法规和相关要求及时进行修订。
(二)公司管理层目前只有年度考核目标,缺乏任期内的中长期考核目标。
(三)公司网站应建立投资者关系管理和投资者互动平台。
(四)应按照新的法规政策修订《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。
(五)公司董事、监事和高级管理人员相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,制定了《公司章程》及其他内部控制规章制度,完善公司内部法人治理结构,规范公司行为。
(一)股权结构合理,民主决策,有效发挥了应有的作用
我公司股东在公司上市前由5家发起人组成,这些股东有国内的国家法人股股东,上市公司股东,国内一般法人股股东,也包括境外投资者。合理的股东构成,形成了民主决策的氛围,有效防止了“一股独大”现象的发生。
本公司还依据《公司法》、《公司章程》等文件制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定。使公司控股股东和实际控制人能够严格根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定行使股东权力,未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。
(二)董事与董事会
公司目前共有8名董事,其中独立董事3名,含会计专业人士1名,董事会成员构成比较分散,不存在控股股东集权、控权的现象,也不存在内部人控制的情况,能够有效维护各股东,特别是中小股东的合法权益,具有较高的决策水平。公司董事会还制定了《董事会议事规则》、《重大投资决策程序》的内部控制制度,从而保证了董事会决策的科学性和合法性。
各董事认真出席董事会,认真审议各项议案,履行职责,勤勉尽责。独立董事独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,对重要及重大事项发表独立意见。2007年至今,独立董事就关联交易、公司高管薪酬等事宜发表独立意见8项,充分履行了独立董事的职责。
为提高董事会的决策效率,公司一届八次董事会审议通过了设立四个董事会专门委员会的议案,四个专门委员会分别为战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。每个董事会专业委员会均由一名股东董事和2名独立董事组成,并制定了各专门委员会的工作细则。董事会各专业委员会能够认真履行职责,在公司的战略决策、审计、薪酬考核、高管人员聘任等方面,向董事会或股东大会提供决策参考,促进了公司决策的民主性和科学性。
(三)监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规选举产生监事人选,目前公司监事会共有监事3名,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名,监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会。监事会成员以认真负责的态度履行监督职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况、公司财务状况、生产经营等情况进行监督检查,对公司定期报告、关联交易等重大问题发表审核意见,形成了有效制衡,依法监督的机制。
(四)总经理与公司管理层
公司目前管理层由总经理和5名副总经理组成。管理层均按照公司章程规定的提名程序,由董事会聘任、选拔,并由董事会负责考核和奖励,达到了年轻化、知识化和专业化的要求。公司董事会对管理层实施年度考核机制,每年由董事会下达年度生产经营考核目标,考核目标与管理层薪酬挂钩,有效激励了管理层的积极性,使公司发展始终保持良性稳定的发展趋势。
(五)独立性方面
公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分开,独立运作,不依赖于任何股东及关联方。目前公司拥有独立完整的生产、供应与销售系统,建立了较为高效完善的组织结构,具有面向市场独立、自主经营的能力,从未以任何资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况,也不存在大股东及其关联企业占用上市公司资金的情况。
(五)信息披露与透明度方面
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求,认真履行信息披露义务。公司制定了《信息披露管理制度》,规定董事长为信息披露的第一负责人,同时指定董事会秘书为信息披露的具体负责人,指定《证券时报》和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站,公司能够真实、准确、及时地披露公司信息,确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。
(七)内部控制制度方面
在不断完善公司章程的基础上,公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专门委员实施细则》、《总经理工作细则》、《董秘工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《重大投资决策程序》、《控股股东行为规范》、《关联交易管理办法》等一系列规则、细则及管理办法,各项制度的建立使在公司进行生产经营决策时,能够有效的规避各种不规范行为,取得了良好的效果。
(八)募集资金使用方面
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求,公司发行股票所募集的资金已经存入募集资金专用账号,将按规定同存储银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。
截止2007年6月30日,本公司共计使用募集资金19,977.08万元,除变更北京东港项目的实施地点和实施方式以外(详见2007年6月29日的《关于变更部分募集资金项目实施地点和实施方式的公告》),无变更募集资金投向,违规使用募集资金等情况的发生。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查。通过自查对照,公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构,总体上运作比较规范,但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题,需要加以整改完善和提高：
(一)公司内部各项控制制度中存在个别条款不符合现行规定要求,甚至相互冲突的缺陷,应按照新的法律法规和相关要求及时进行修订。
形成原因：《证券法》、《公司法》在2006年进行修订,证券监管部门和市场对公司也提出了更高的要求,但公司相关制度大多是在2004和2005年制定的,公司未能及时根据新的规定和要求对已制定的各项内部控制制度进行修订和整改,导致个别条款不符合现行规定要求,甚至相互冲突的缺陷。例如《董事会议事规则》中对董事会的对外投资权限为：单项投资不超过公司最近经审计的净资产的15%的对外投资权限,而在《重大投资决策程序》中规定董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的投资权限,两者相互冲突。因此需要对目前的内部控制制度进行梳理和修订,以符合公司的实际情况和法律法规的相关要求。
(二)公司管理层目前只有年度考核目标,缺乏任期内的中长期考核目标。
形成原因：商业票证市场,是一个伴随着计算机的推广和普及,而在近十几年发展起来的新兴市场,市场容量和客户发展迅猛,为适应不断变化市场情况,公司需要每年对经营目标和市场前景进行预测和调整,并依此向公司管理层下达当年的生产经营目标。因此目前公司董事会对经理层的考核,是根据当年的经营业绩,确定下一年的经营目标,同时制定当年的奖励政策,而没有制定经理层任期内的中长期目标。随着我国计算机使用的普及,网络发展以及税控系统推广,商业票证市场已逐步成熟,为公司制定长期生产经营计划提供了决策依据,因此应根据世界商业票据市场发展的趋势,制定公司中长期发展目标及计划,以确保公司长期良性的发展趋势。
(三)公司网站建设应建立投资者关系管理和互动平台
形成原因：东港股份作为一个商业票证的安全印刷企业,踏实稳健、不张扬的管理理念一直是公司企业文化一个重要组成部分,加之公司刚刚上市,在处理投资者关系和积极回报投资者方面存在一些认识上的误区,认为逐步提高公司业绩就是对投资者最大的回报,从而忽略了公司与投资者之间的沟通机制,缺乏主动向投资者传递信息以及主动向收集投资者意见的机制。为此公司需要加强投资者关系管理工作,不断深入研究新形势下的投资者关系管理,以适应公司进入资本市场后,投资者对公司提出的新要求。
(四)应按照新的法规政策修订《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》
形成原因：公司的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》是在2007年3月15日公司第二届董事会第五次会议上审议通过的,当时所依据的相关规定已发生变化,国家相关监管部门已提出了更高更全面的要求,因此需要对相关制度进行修订。《信息披露管理制度中》需增加公司发生重大事件的汇报、流传、审核、披露的程序及相关负责人的明确规定,信息披露相关文件、资料的档案管理,重大信息保密制度等相关内容,以确保公司能够及时、准确、真实的披露信息。《投资者关系管理制度》中需增加调研、采访过程中重大信息保密的要求,重大信息泄漏的应急措施等内容。
(五)公司董事、监事和高级管理人员相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强。
形成原因：公司上市后,市场及监管部门对上市公司董事、监事和高级管理人员提出了较以往更多、更全面的要求,加之与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善,因此加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识的培训工作就变的至关重要和迫切。由于我公司刚刚上市,公司董事、监事、高级管理人员对相关证券业务法规知识的认识和掌握不够,没有深刻认识到接受证券法律法规、规章制度、信息披露制度等制度培训与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性,因此公司需要开展对董事、监事、高级管理人员的培训工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
在后期的工作中,公司将根据在自查阶段发现的问题,进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作安排如下：
(一)全面梳理和修订公司的各项内部控制制度,使之符合新的法律法规和相关的要求。
整改措施：对公司已制定的各项内部控制制度进行全面检查,修订不符合现行法律法规规定的内容,目前已发现需要修订的内容如下：
1、修订《董事会议事规则》中关于董事会的对外投资权限为：“单项投资不超过公司最近经审计的净资产的15%的对外投资权限”,应按照公司章程修订为“董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资权限；公司在一个会计年度内分次进行的对外投资,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限”。
2、《总经理工作细则》拟对经理层的职责权限根据《公司章程》进行细化,并增加对经理层长期生产经营计划完成情况的考核要求。
3、根据国家证券监管部门新的要求,董事会秘书必须是公司副总经理以上高级管理人员,以确保董事会秘书能够及时了解公司的生产经营情况,因此拟对《董秘工作细则》增加对董事会秘书任职资格的审查,并修改其职责和权力。
其他内部控制制度,公司也将进行进一步的梳理和检查,发现与现行规定相违背的条款及时进行修改。
整改时间：2007年10月30日前。
责任人：董事会秘书负责该项修订工作,公司证券处负责具体制度的梳理和修订。
(二)制定公司管理层的任期内的中长期发展目标,提高高级管理人员的工作积极性,实现长期发展计划与短期经营目标的结合。
整改措施：由公司管理层和董事会共同对目前商业表格市场的发展前景进行预测和评估,确定公司未来的发展方向和生产经营目标,结合公司目前的实际情况,由董事会拟定公司3-5年发展规划和生产经营计划,并依此制定对管理层的长期考核目标和奖惩办法。
整改时间：2007年度股东大会以前完成公司3-5年发展规划和管理层奖惩办法的拟定,报2007年度股东大会审议。
负责人：董事长谷望江女士为该项工作负责人,公司总经理史建中先生、财务负责人郑理女士、董事会秘书齐利国先生负责提出发展计划。
(三)公司网站建立投资者关系管理和互动平台,加强与投资者的互动管理,增强公司经营管理的透明度,充分了解投资者对公司的看法和期望。
整改措施：在公司网站上增加投资关系管理和互动的专门栏目,收集市场投资者,特别是中小股民对公司的期望和要求,并通过该栏目定期回答投资者所关心的问题。根据《信息披露管理制度》的要求,在保证重大信息不泄漏的情况下,说明公司生产经营现状,增强公司经营管理的透明度。
整改时间：2007年8月30日
责任人：董事会秘书齐利国先生为该项工作负责人,公司市场部负责具体工作的实施。
(四)按照新的法规政策修订《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》
整改措施：根据《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号《信息披露事务管理制度相关要求》的规定,在《信息披露管理制度中》增加公司发生重大事件的汇报、流传、审核、披露的程序及相关负责人的明确规定；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责；信息披露相关文件、资料的档案管理；重大信息保密制度；财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任等相关内容,以确保公司能够及时、准确、真实的披露信息。2007年6月28日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《信息披露管理制度中》,该项工作已经整改完成。
在《投资者关系管理制度》中增加投资者、媒体对公司进行调研、采访过程中重大信息保密的要求,重大信息泄漏的应急措施等内容。
整改时间：《投资者关系管理制度》修订工作将于2007年10月31日前完成。
责任人：董事会秘书齐利国负责该项修订工作,公司证券处负责具体制度的修订。
(五)加强对公司董事、监事和高级管理人员相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训
整改措施：对公司所有董事、监事、高级管理人员进行《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《募集资金管理细则》等相关规定的培训,使之明确各自的权利、义务和法律责任,了解信息披露的基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规、规章制度,强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识,完善公司治理结构,推动公司规范运作,同时,通过培训达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为的目的,避免违规情况的发生。
整改时间：2007年8月30日
责任人：董事会秘书齐利国先生为该项工作负责人,公司证券处负责具体工作的实施。
五、有特色的公司治理做法
(一)高级管理人员间接持有公司股份
东港股份长期以来以股东价值为核心,在股东、客户、员工和社会中建立了一个平衡的发展机制。为提升公司的利润和价值,并稳定、激励本公司高级管理人员和业务骨干,公司在改制时,就通过设立北京中嘉华投资咨询有限公司的方式,使公司部分高级管理管理人员和业务骨干间接持有公司股份,该项措施的实施,极大的提高了公司高级管理人员和业务骨干的工作积极性,增加了公司的向心力,提高了骨干人员的归属感,从而稳定了公司骨干人员的队伍,减少了公司的高级管理人员短视行为,为公司长期稳定的发展打下了良好的基础。
(二)严格对外担保审核程序
为规避对外担保给公司带来的财务、资产和经营风险,公司规定了严格的对外担保审查程序,根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大投资决策程序》和《财务管理办法》的相关规定,公司全体董事审慎的对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定：
1、公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保,否则控股股东及其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。
2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
4、公司单次对外担保占公司最近经审计的净资产的5%以内时,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,超过5%,应经股东大会批准。
5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
以上制度的执行使公司能够严格控制对外担保情况发生,因此自公司成立以来,未发生任何重大对外担保情况。
以上措施的实施,保证了公司不存在股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形的发生。
六、其他需要说明的事项
(一)公司将在本公司网站www.tungkong.com.cn开设“公司治理评价”专项栏目,投资者可以登录浏览并对本公司的治理工作进行评价和留言。
(二)为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的评议,现将公司的评议电话、公示网站平台公示如下：
联系人：齐利国 阮永城
电话：0531－82672212
传真：0531－82672202
公司邮箱：ruanyongcheng@sina.com
中国证监会上市公司监管部邮箱： gszl@csrc.gov.cn
山东证监局邮箱： liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
深圳证券交易所发申监管部邮箱：fsjgb@szse.cn
特此公告。
东港安全印刷股份有限公司董事会
二00七年七月十九日
