本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、上海东港、北京东港及股权转让情况概述
上海东港安全印刷有限公司(简称：上海东港),注册地址为：上海市闵行区莘庄工业区联农路589号143号,成立时间：2006年6月9日,注册资本：1500万元,经营范围：包装装潢印刷、零件印刷。目前该公司的股权结构如下：
股东 出资额 出资比例
东港安全印刷股份有限公司 1125万元 75%
北京东港安全印刷有限公司 375万元 25%
截止2006年12月31日该公司总资产为41,055,857.18元,净资产为14,942,259.91元,2006年实现净利润-57,765.06元。
北京东港安全印刷有限公司(简称:北京东港),注册地址：北京市通州区光机电一体化产业基地,成立时间：2004年8月25日,注册资本：2,000万元,经营范围：其他印刷品印刷,目前该公司股权结构如下：
股东 出资额 出资比例
东港安全印刷股份有限公司 1500万元 75%
Joy Spring Limited 500万元 25%
截止2006年12月31日该公司总资产为60,899,731.91元,净资产为46,588,618.51元,2006年度实现净利润21,922,231.18元。
此次股权转让是北京东港将所持有的上海东港的全部股权转让给JoySpring Limited(欣泉有限公司),转让后上海东港的股权结构变更为：东港安全印刷股份有限公司占75%,欣泉有限公司占25%。
二、Joy Spring Limited情况简介以及与公司的关联关系
Joy Spring Limited,成立时间：2004年2月6日,注册资本：5万美元,公司董事：谷望江,公司注册地址：P.O.Box 957, Offshore IncorporationsCentre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands主营业务：投资控股。
目前,Joy Spring Limited为谷望江女士全资拥有的控股公司,由于谷望江女士为我公司的实际控制人,因此Joy Spring Limited与我公司形成了关联关系。
三、交易的定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易,遵循公正、公开、公平、不损害本公司及非关联股东利益的原则。
经中瑞华恒信会计师事务所出具的审计报告,截至2006年12月31日,上海东港的净资产值为14,942,259.91元,我们参照上述净资产值与关联方协商,确定以上海东港原始出资额1,500万元人民币的25％,计375万元人民币,作为此次25％股权转让的价格。
四、交易协议主要内容
本次股权转让价格为375万元人民币,受让方在股权转让及工商登记变更完成后一个月内支付上述转让款。协议的生效条件为经本公司董事会批准,并经外经贸主管部门批准后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次股权转让的目的是上海东港引进外国投资者,引进国外先进的管理经验和生产技术,变更为外商投资企业,享受外商投资企业的优惠政策,提高公司经营业绩。
六、本公司独立董事对该事项的意见
本次股权转让有利于提高公司的财务成果,价格公平合理,该议案的审议程序符合《公司章程》、《公司法》和《证券法》的有关规定,关联董事回避了表决,未发现董事会及关联董事存在有失诚信的情况,其审议和表决程序合规、合法。
同意北京东港将上海东港25％的股权转让给Joy Spring Limited(欣泉有限公司)。
七、保荐机构意见
为增强控股子公司上海东港印刷有限公司的竞争力,东港安全印刷股份有限公司拟将其控股子公司北京东港安全印刷有限公司持有的上海东港印刷有限公司25％的股权,以高于账面净资产的价格,转让给公司实际控制人谷望江女士的控股公司欣泉有限公司,该项股权转让构成了关联交易。
本次关联交易有助于上海东港印刷有限公司增强竞争力,提高盈利能力,在该企业尚未盈利的情况下,选用净资产作为定价依据公平合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次关联交易表决程序符合有关法律法规和公司章程的要求。
八、董事会表决情况
在公司第二届董事会第五次会议上,该议案以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过,关联董事谷望江、石林回避了该议案的审议和表决。
九、备查文件
1、东港安全印刷股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对《关于北京东港安全印刷有限公司转让上海东港印刷有限公司股权的议案》的独立意见,
3、保荐机构对《东港安全印刷股份有限公司子公司股权转让关联交易的意见》。
4、《股权转让协议》。
特此公告。
东港安全印刷股份有限公司董事会
二00七年三月十六日
